华茂股份:安徽天禾律师事务所关于安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于
安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书
的
法律意见书
地址：中国合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 34、35 楼
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所
关于安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书的
法律意见书
天律意 2024 第 01887 号
致：安庆市同庆产业投资有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国注册并经安徽省司法局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。安庆市同庆产业投资有限公司就以无偿划转的方式受让安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司持有的安徽华茂集团有限公司 31%股权，并通过接受表决权委托的方式取得安庆华盈有限公司持有的安徽华茂集团有限公司 14.95%股权对应的全部表决权，从而间接控制安徽华茂纺织股份有限公司 46.40%股份事宜编制了《安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书》。本所根据《证券法》《公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就《收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本法律意见书是本所根据本法律意见书出具之日前已经发生或已经存在的有关事实和正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具
的证明文件和口头确认；
2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；
4、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；本所同意收购人在《收购报告书》中自行引用或按照监管机关的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

释 义
收购人、产投公司 指 安庆市同庆产业投资有限公司
城投公司 指 安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司
安庆市财政局（市国资 指 安庆市财政局（安庆市人民政府国有资产监督管理委员会）
委）
华茂集团 指 安徽华茂集团有限公司
华茂股份、上市公司、公 指 安徽华茂纺织股份有限公司（股票代码 000850）
司
本次无偿划转 指 产投公司通过无偿划转的方式受让城投公司持有的华茂集
团 31%股权
表决权委托 指 安庆华盈有限公司将其持有的华茂集团 14.95%股权对应的
表决权委托产投公司行使
本次收购、本次权益 指 产投公司通过无偿划转及表决权委托，控制华茂集团
变动 45.95%股权表决权，从而间接控制华茂股份 46.40%股份
《收购报告书》 指 《安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》
《股权无偿划转协议》 指 城投公司与产投公司就本次无偿划转签署的《股权无偿划转协
议》
《委托表决协议》 指 安庆华盈有限公司与安庆市同庆产业投资有限公司签署的《委
托表决协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元

（一）基本情况
根据《收购报告书》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本信息如下：
企业名称 安庆市同庆产业投资有限公司
住所 安庆市宜秀区振风大道和顺安路交叉口西北侧 86 号
法定代表人 张超
注册资本 254,750 万元
成立时间 2018 年09 月05 日
统一社会信用代 91340811MA2T1W5E6H
码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
产业投资及相关的衍生业务；参与设立与管理相关投资基金及投资
经营范围 管理机构（不得从事国家金融、证券、期货及财政信用业务）；创
业企业管理服务；资产运营；商业运营管理；财务咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2018 年09 月05 日至无固定期限
股东名称 同安控股有限责任公司
通讯地址 安庆市宜秀区振风大道和顺安路交叉口西北侧 86 号
联系电话 0556-5595100
根据收购人现行有效的营业执照、公司章程并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需终止或解散的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，同安控股有限责任公司持有收购人 100%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为安庆市财政局。
（三）收购人从事的主要业务
1、收购人从事的主要业务

根据《收购报告书》，收购人从事的主要业务为：产业投资、自来水销售及煤气业务等。作为安庆市重要的产业投资主体，产投公司主要承担产业投资职能及部分房屋租赁业务，供水、管道施工与安装等实体经营业务运营主要由下属子公司负责。
2、收购人控制的核心企业
根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
序 企业名称 注册资本 持股比 主营业务
号 （万元） 例
1 安庆水务集团有限公司 11,000.00 100% 自来水销售
2 安庆市煤气公司 7,869.35 100% 煤气业务
3 安庆同安资产运营有限公司 1,000.00 100% 房屋租赁
4 安庆市同庆保安服务有限公司 5,000.00 100% 保安服务
5 安徽省安庆发展投资（集团）有限公司 46,245.32 100% 投资管理
6 安庆市同庆智慧泊车有限公司 5,000.00 60% 停车场服务
7 安徽同庆圆梦供应链管理有限公司 20,000.00 80% 供应链管理服务
8 安庆市大数据资产运营有限公司 2,000.00 51% 大数据服务
（四）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之