凯瑞德:第七届董事会第五十五次会议决议公告

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2024-L032
凯瑞德控股股份有限公司
第七届董事会第五十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）第七届董事会
第五十五次会议于 2024 年 8 月 2 日以现场结合通讯的方式召开（本次会议通知
已于近日以电子邮件、电话和专人送达等方式送达）。会议应参加表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《凯瑞德控股股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生召集并主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向书>的议案》。
荆门市中级人民法院作出（2021）鄂 08 民破 1 号《民事裁定书》批准凯瑞
德《重整计划》，该《重整计划》六、经营方案（三）优化主业发展，明确规定：公司依托本次重整获得的经营资源，在时机合适时，充分发挥上市公司便利的融资平台优势，通过现金收购或发行股份及现金方式收购商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合理的优质资产发展公司主业，进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力。
截止本公告日，公司拟收购海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）持有的北京国网电力技术股份有限公司不低于 29.0134%股权资产，公司与海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）确认签署协议的目的是履行该《重整计划》的经营方案。

公司收购北京国网电力技术股份有限公司上述股权后，将成为北京国网电力技术股份有限公司第一大股东，公司业务将拓展至新型电力系统领域新能源聚合控制及运营业务，这将有利于进一步优化公司业务结构、提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
公司拟以现金方式收购的 29.0134%股权在本次交易中的估值预估为
38,732.89 万元人民币，最终交易定价以公司聘请的资产评估机构的评估结果为参考基础，由各方签署的正式交易文件中确定。凯瑞德以现金方式支付的交易对价将作为业绩承诺考核条件延后、分期支付，具体支付方式和支付安排由在签署的正式交易文件中确认。
由于本次交易金额已超过上市公司最近一年经审计的资产总额的 50%，根据
相关监管规则的规定，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时本次交易后，本次交易对手未来将可能成为持有公司 5%以上股份的股东，因此本次交易属于关联交易。本次交易不涉及公司新增发行股份，也不会导致公司控制权变更。
经公司董事会研究决定，同意筹划推进本次重大资产重组交易，并与海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）签署《股权收购意向书》。
《关于筹划重大资产重组暨关联交易暨签署<股权收购意向书>的提示性公告》已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组交易需在 6 个月内推出《重组报告书》，需经公司董事会、
股东大会审议通过，董事会、股东大会召开事宜另行公告。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公 司 独 立 董 事 对 该 事 项 进 行 了 专 门 会 议 审 议 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于重整计划可处置股票司法划转过户的议案》。

2021 年 12 月 8 日荆门市中级人民法院（以下简称“荆门中院”）以（2021）
以鄂 08 民破 1 号《民事裁定书》裁定批准公司《重整计划》，《重整计划》确定公司拥有 5335.2677 万股股票可以处置变现、支持业务发展，《重整计划》作为法律文书已经发生法律效力，可处置变现的上述 5335.2677 万股股票拟通过司法划转方式过户给海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙），划转价款人民币 15,511.22 万元。本次股份司法划转过户，不会导致公司控制权变更。
公司《重整计划》六、经营方案（三）优化主业发展，明确规定：公司依托本次重整获得的经营资源（包括本协议标的股票的变现用于发展公司业务），在时机合适时，充分发挥上市公司便利的融资平台优势，通过现金收购或发行股份及现金方式收购商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显、估值合理的优质资产发展公司主业，进一步优化公司业务结构、提升公司盈利能力。为此，公司与周子冠先生、海南清智能源科技中心（有限合伙）、北京清英智慧科技中心（有限合伙）签署了《股权收购意向书》，拟通过现金收购北京国网电力技术股份有限公司不低于 29.0134%股权的方式成为北京国网电力技术股份有限公司的第一大股东。经公司董事会研究决定，同意与海南清智能源科技中心（有限合伙）、周子冠先生、北京清英智慧科技中心（有限合伙）签署《股份司法划转过户协议》并提交股东大会表决。
《股份司法划转过户协议》的生效需经公司股东大会审议通过，股东大会召开事宜另行公告。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于重整计划留存股份司法划转暨权益变动的提示性公告》已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公 司 独 立 董 事 对 该 事 项 进 行 了 专 门 会 议 审 议 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第七届董事会第五十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2024 年 8 月 6 日