尖峰集团:尖峰集团关于参股子公司天士力生物医药产业集团有限公司筹划重大事项的进展公告

证券简称：尖峰集团 证券代码：600668 编号：临 2024-028
浙江尖峰集团股份有限公司
关于参股子公司天士力生物医药产业集团有限公司
筹划重大事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的参股子公司天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）拟通过协议转让的方式向华润三九医药股份有限公司（股票简称：华润三九，股票代码：000999.SZ，以下简称“华润三九”）合计转让其所持有的天士力医药集团股份有限公司（证券代码：600535，证券简称：天士力，以下简称“天士力”、“公司”）418,306,002 股股份，占天士力总股本的 28%。同时，天士力集团拟通过协议转让的方式向国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）转让所持有的74,697,501 股公司股份，占天士力总股本的 5%。
●天士力集团是本公司的参股子公司，本公司持有其 20.76%的股权，按权益法核算，本次交易将对天士力集团交易完成当年的利润带来重大正面影响，若本次交易能如期完成，预计将增加交易完成当年本公司从天士力集团获得的投资收益，但鉴于本次交易尚存在不确定性，具体影响暂无法预估，实际影响以其经审计的合并财务报告结论为准。
● 本次交易将在满足相应生效条件、交割条款后以分期付款的方式支付交易款项，本次交易从协议签署到款项支付、股权交割的时间较长，且协议生效条
件能否达成、协议能否顺利执行存在不确定性。本公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
2024 年 8 月 4 日，天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺科、天
津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻与华润三九签订了《股份转让协议》。根据协议内容，华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的418,306,002 股天士力股份，占天士力总股本的 28%，转让价格为每股人民币14.85 元，转让价款合计为人民币 6,211,844,129.70 元。具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份、天津和悦持有的天士力29,175,350股股份、天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份、天津顺祺持有的天士力 7,252,158股股份、天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份、天津通明持有的天士力5,668,354 股股份、天津鸿勋持有的天士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺上述股份登记在华润三九名下之日（“登记日”）后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。（以下简称“天士力集团及其一致行动人与华润三九的控制权转让事项”或“控制权转让事项”）
上述权益变动完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国华润。
同日，天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议》，约定国新投资受让天士力集团持有的天士力 74,697,501 股股份，占天士力总股本的 5%，转让价格为每股人民币 14.85 元，转让价款为 1,109,257,889.85 元。（以下简称“天士力集团向国新投资协议转让股份”）
本次天士力权益变动情况详见天士力于 2024 年 8 月 5 日披露于上海证券交
易所网站（www.see.com.cn）的临 2024-030 号《天士力医药集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》。
二、交易相关方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、基本情况
（1）天士力集团
公司/企业名称 天士力生物医药产业集团有限公司
统一社会信用代码 91120000718296410K
企业类型 有限责任公司
注册资本/出资额 80,000 万元人民币
法定代表人/执行 闫凯境
事务合伙人
成立日期 2000-03-30
注册地址 天津北辰科技园区
对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企
业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物
资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药
品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨
询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业
科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
经营范围 的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经
营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服
务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内
容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；
旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商
品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的
按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）天津和悦
公司/企业名称 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116300764424J
企业类型 有限合伙企业
注册资本/出资额 70,100 万元人民币
法定代表人/执行 天士力生物医药产业集团有限公司
事务合伙人
成立日期 2014-06-16
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭
注册地址 海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨
海新区分公司托管第735号）

经营范围 生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）天津康顺
公司/企业名称 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116300786447U
企业类型 有限合伙企业
注册资本/出资额 30,100 万元人民币
法定代表人/执行 天津帝智投资管理有限公司
事务合伙人
成立日期 2014-06-16
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭
注册地址 海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨
海新区分公司托管第736号）
经营范围 生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）天津顺祺
公司/企业名称 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116300786340G
企业类型 有限合伙企业
注册资本/出资额 17,430 万元人民币
法定代表人/执行 天士力生物医药产业集团有限公司
事务合伙人
成立日期 2014-06-16
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心
注册地址 A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第083号）
经营范围 生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）天津善臻
公司/企业名称 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116300786260W
企业类型 有限合伙企业
注册资本/出资额 15,530 万元人民币
法定代表人/执行 天士力生物医药产业集团有限公司
事务合伙人
成立日期 2014-06-16

天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心
注册地址 A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第084号）
经营范围 生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）天津通明
公司/企业名称 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116300764475T
企业类型 有限合伙企业
注册资本/出资额 13,630 万元人民币
法定代表人/执行 天士力生物医药产业集团有限公司
事务合伙人
成立日期 2014-06-16
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心
注册地址 A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第082号）
经营范围 生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）天津鸿勋
公司/企业名称 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116300786201R
企业类型 有限合伙企业
注册资本/出资额 13,530 万元人民币
法定代表人/执行 天士力生物医药产业集团有限公司
事务合伙人
成立日期 2014-06-16
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,