莱茵体育:董事会秘书工作细则

莱茵达体育发展股份有限公司
董事会秘书工作细则
(2024年8月)
第一章 总 则
第一条 为促进莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二章 董事会秘书任职资格和任免程序
第二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等方面专业知识，具有良好的职业道德和个人品德；
（二）已取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）熟悉公司的经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；
（五）公司董事或者《公司章程》规定的其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三十六个月内受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；
（六）公司现任监事；
（七）相关法律法规、规范性文件规定不得担任公司董事或董事会秘书的情形或监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并
向深圳证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时按照规定向公司股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，按照规定向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第八条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市监管规则等其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第九条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职权范围
第十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议、股东大会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东大会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即履行相应的报告义务；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十一条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）建立健全公司内部控制制度；
（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（四）积极推动公司承担社会责任。
第十二条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
第十三条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（三）其他公司股权管理事项。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十五条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的法律责任

第十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的
有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第十八条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的
合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事会秘书离任后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第五章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同。
第二十一条 本细则由董事会负责解释。
莱茵达体育发展股份有限公司
董 事 会
二〇二四年八月