莱茵体育:关于购买股权资产暨关联交易的公告

证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2024-039
莱茵达体育发展股份有限公司
关于购买股权资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概况
为推动产业布局及专业化整合，打造高能级文旅体商融合发展平台，莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“上市公司”、“公司”）以自有资金购买成都天府旅游产业投资集团有限责任公司（以下简称“旅投公司”）持有的成都沐山时代文化传播有限公司（以下简称“沐山公司”或“标的公司”）40%股权。本次交易前，公司未持有沐山公司股权，交易完成后公司将持有沐山公司 40%的股权，实现控股并表。2024年 8 月 2 日，公司与旅投公司签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），交易金额为人民币 668.40 万元。
本次交易的转让方旅投公司与莱茵体育控股股东成都体育产业投资集团有限责任公司同属成都文化旅游发展集团有限责任公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，旅投公司为公司关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易履行程序的情况
公司于 2024 年 8 月 2 日召开 2024 年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于
购买股权资产暨关联交易的议案》，全体独立董事全票通过本次议案。公司于同日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了上述议案，关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙、原博回避表决。
本次关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况

公司名称：成都天府旅游产业投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA69MCP323
法定代表人：黄佳
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2020 年 9 月 10 日
登记机关：成都高新区市场监督管理局
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区万象南路 399 号 16 层
经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；各类工程建设活动；房地产开发经营；餐饮服务；网络文化经营；保险兼业代理业务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；名胜风景区管理；园林绿化工程施工；土地整治服务；酒店管理；物业管理；谷物种植；谷物销售；茶叶种植；花卉种植；礼品花卉销售；会议及展览服务；咨询策划服务；市场营销策划；票务代理服务；城市公园管理；园区管理服务；旅客票务代理；休闲观光活动；农业园艺服
务；智能农业管理；体育赛事策划；体育竞赛组织；游览景区管理；园艺产品种植；汽车租赁；组织文化艺术交流活动；职工疗休养策划服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；软件开发；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：成都文化旅游发展集团有限责任公司持股比例 100%。
（二）关联方最近一年一期的主要财务数据
单位：亿元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 59.47 60.70
负债总额 47.55 48.77
净资产 11.92 11.93
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 7.17 4.50
净利润 -1.02 -0.43

旅投公司与公司控股股东成都体育产业投资集团有限责任公司母公司成都文化旅游发展集团有限责任公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，旅投公司与莱茵体育构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（四）关联方是否为失信被执行人的说明
经核查，截至本公告披露日，旅投公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：成都沐山时代文化传播有限公司
统一社会信用代码：915101040525355923
法定代表人：何岑岑
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：700 万元人民币
成立时间：2012 年 9 月 10 日
登记机关：锦江市场监督管理局
住所：成都市锦江区东大街 18 号 2 层 107 号
经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务；人工智能硬件销售；电子产品销售；智能机器人销售；显示器件销售；会议及展览服务；礼仪服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；数字视频监控系统销售；电影摄制服务；摄影扩印服务；专业设计服务；平面设计；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；工业设计服务；翻译服务；软件开发；人工智能应用软件开发；园林绿化工程施工；包装服务；礼品花卉销售；小微型客车租赁经营服务；文化用品设备出租；商务代理代办服务；工艺美术彩灯制造【分支机构经营】；商业综合体管理服务；园区管理服务；物业管理；酒店管理；停车场服务；非居住房地产租赁；工程管理服务；旅游开发项目策划咨询；土地整治服务；票务代理服务；城市公园管理；游览景区管理；休闲观光活动；农业园艺服务；智能农业管理；体育赛事策划；体育竞赛组织。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：截至 2024 年 3 月 31 日，沐山公司注册资本 700 万元，实缴注册资本
700 万元，各股东持股情况如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例
1 成都天府旅游产业投资集团
有限责任公司 280 280 40%
2 江寒 252 252 36%
3 何岑岑 168 168 24%
合计 700 700 100%
（三）标的公司最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
指标 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（经审计）
总资产 2,185.88 2,023.70
总负债 1,084.77 1,330.66
净资产 1,101.11 693.04
指标 2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月（经审计）
营业收入 3,090.68 888.36
利润总额 241.37 -18.98
净利润 228.93 -18.13
（四）交易标的权属情况
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
（五）为他人提供担保、财务资助等情况
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与旅投公司共同委托北方亚事资产评估有限责任公司对沐山公司的股东全部权益价值进行评估。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字〔2024〕第 01-619 号），本次采用收益法和市场法对沐山公司股东全部权益
在评估基准日 2024 年 3 月 31 日的价值进行了评估。结合本次评估目的综合考虑，本次
采用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，沐山公司在基准日 2024 年 3 月 31 日
的股东全部权益评估价值为人民币 1,671.00 万元，评估增值率为 141.11%。

本次交易遵循公平合理的定价原则，交易双方以资产评估结果为依据，确定本次沐山公司 40%股权的交易价格为人民币 668.40 万元。
本次关联交易公平、合理，价格公允，不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小投资者合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
受让方：莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称为“甲方”）
转让方：成都天府旅游产业投资集团有限责任公司（以下简称为“乙方”）
1、整体方案：甲方以支付现金方式购买乙方持有的沐山公司 40%股权。交易完成
后，甲方将持有沐山公司 40%的股权，甲方可以决定并实现控股并表。
2、交易价格：本次交易的评估基准日为 2024 年 3 月 31 日。根据评估价值，综
合考虑本次交易的相关因素，经双方充分协商同意，确定交易价格按照沐山公司 100.00%