迎驾贡酒:关于全资子公司收购安徽物宝光电材料有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2024-016
安徽迎驾贡酒股份有限公司
关于全资子公司收购安徽物宝光电材料有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“迎驾贡酒”或“公司”）全资子公司安徽迎驾彩印包装有限公司（以下简称“迎驾彩印”）拟以协议方式受让控股股东安徽迎驾集团股份有限公司（以下简称“迎驾集团”）持有安徽物宝光电材料有限公司（以下简称“物宝光电”或“标的公司”）100%股权，受让金额为人民币 12,569.76 万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易完成后物宝光电纳入合并报表范围。
公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司收购安徽物宝光电材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易以及与
不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数为 11次，累计金额为 4,714,519.19 元（不含本次交易）。
风险提示：本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。迎驾彩印将在收购完成后建立健全标的公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整
经营策略，防范可能出现的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升产业链企业配套能力，公司全资子公司迎驾彩印拟受让关联方迎驾集团持有的物宝光电 100%股权；本次交易作价以评估值为依据，根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 020497 号）
（以下简称“资产评估报告”），评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，采用资产基础
法评估结果作为评估结论，确认物宝光电股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币为 12,569.76 万元。物宝光电净资产账面价值 8,959.79 万元，评估值12,569.76 万元，评估增值 3,609.97 万元，增值率 40.29%。
2024 年 8 月 2 日，公司全资子公司迎驾彩印与迎驾集团签订了《股权转让
协议》。根据《股权转让协议》，迎驾彩印以自有资金 12,569.76 万元收购迎驾集团持有的物宝光电 100%股权。本次交易完成后，迎驾彩印将持有物宝光电 100%股权。
（二）本次关联交易的目的和原因
迎驾彩印主要为公司提供纸质包装物（彩箱、礼盒、手袋等），物宝光电主要经营业务为纸制品制造与销售、包装装潢及印刷相关服务、涂料制造与销售、油墨制造与销售等。公司拟通过迎驾彩印收购物宝光电，进一步扩大迎驾彩印包装产能。另外，本次收购完成后，物宝光电成为迎驾彩印的全资子公司，将纳入公司合并报表范围，有利于减少公司的日常关联交易。
（三）公司董事会审议表决情况
公司于 2024 年 8 月 1 日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于全资
子公司收购安徽物宝光电材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事倪永培、张丹丹、秦海、杨照兵、叶玉琼回避表决，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）其他关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
迎驾集团是公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定的情形，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：安徽迎驾集团股份有限公司
统一社会信用代码：91341500754889416Y
成立时间：2003 年 11 月 8 日
注册地：安徽省六安市霍山县佛子岭镇
主要办公地点：安徽省六安市霍山县佛子岭镇
法定代表人：倪永培
注册资本：34,290.2994 万元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东或实际控制人：倪永培
公司与迎驾集团在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
1、交易类别
本次交易类别为购买资产，即迎驾彩印购买迎驾集团持有的物宝光电 100%股权。
2、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、相关资产运营情况说明
目前，物宝光电主要从事纸制品制造与销售；包装装潢及印刷相关服务；显
示器件制造与销售；再生资源回收、加工、销售；涂料制造与销售；油墨制造与
销售。
4、本次交易标的对应实体物宝光电未被列为失信被执行人，不存在损害公
司利益的情形。
（二）交易标的主要财务信息
1、股东及持股比例：迎驾集团持有物宝光电 100%股权
2、主营业务：纸制品制造与销售；包装装潢及印刷相关服务；显示器件制
造；显示器件销售；再生资源回收(除生产性废旧金属)；再生资源加工；涂料制
造(不含危险化学品)；涂料销售(不含危险化学品)；油墨制造(不含危险化学品)；油墨销售(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)
3、注册资本：10,000 万元
4、成立时间：2011 年 7 月 25 日
5、注册地点：安徽省六安市霍山县经济开发区
6、本次交易不涉及放弃优先受让权。
7、物宝光电的财务情况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《安徽物宝光电材料有限公司审计报告》（容诚审字
[2024] 230Z4229），标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 4 月 30 日
资产总额 19,400.41 10,407.01
负债总额 2,742.65 1,447.22
净资产 16,657.76 8,959.79
项目 2023 年度 2024 年 1-4 月
营业收入 9,668.60 2,837.31
利润总额 -1,024.39 343.41
净利润 -545.50 302.03
8、最近 12 个月内减资情况

2023 年 12 月 26 日，根据物宝光电股东决定，注册资本金由 18,000 万元减
少至 10,000 万元，并于 2024 年 1 月 18 日办理完毕工商变更登记手续。
最近 12 个月内未进行资产评估、增资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次关联交易价款参照标的公司评估结果确定。具有证券、期货相关业务资
格的中水致远资产评估有限公司以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，对物宝光
电股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》。
1、评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
2、评估结论
在评估基准日 2024 年 4 月 30 日持续经营前提下，物宝光电账面资产总额为
10,407.01 万元，负债总额账面价值为 1,447.22 万元，净资产（所有者权益）账面价值为 8,959.79 万元。
采用资产基础法评估后的物宝光电资产总额为 14,016.98 万元，负债总额为1,447.22 万元，净资产（所有者权益）为 12,569.76 万元，评估增值 3,609.97万元，增值率 40.29%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 5,712.22 5,791.13 78.91 1.38
非流动资产合计 2 4,694.79 8,225.85 3,531.06 75.21
固定资产 3 3,581.28 6,781.04 3,199.76 89.35
无形资产 4 744.19 1,075.49 331.30 44.52
递延所得税资产 5 369.31 369.31 - -
资产总计 6 10,407.01 14,016.98 3,609.97 34.69
流动负债 7 1,447.22 1,447.22 - -
负债总计 8 1,447.22 1,447.22 - -
所有者权益（或股东权益） 9 8,959.79 12,569.76 3,609.97 40.