禾盛新材:安徽承义律师事务所关于禾盛新材2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

安徽承义律师事务所关于
苏州禾盛新型材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所关于
苏州禾盛新型材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书
(2021)承义法字第00207-6号
致：苏州禾盛新型材料股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”），作为禾盛新材2021年实施限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。出具本法律意见书。本律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次解除限售的有关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次解除限售的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对禾盛新材提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对禾盛新材本次股权激励计划首次授予相关事宜出具法律意见如下：
一、本次解除限售已经履行的程序
（一）2021年7月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。
（二）2021年7月31日至2021年8月10日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月12日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（三）2021年8月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2021年8月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2022年9月13日，公司分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共67名，本次解除限售的限制性股票共计2,550,000股。
（六）2023年7月14日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共10名，本次解除限售的限制性股票共计150,000股。
（七）2023年8月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（八）2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（九）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件满足情况、可解除限售激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，10名激励对象绩效考核结果均为“合格及以上”，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效；同意为10名激励对象获授的150,000股限制性股票申请解除限售，提请董事会审议2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。
（十）监事会意见
公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的10名预留授予激励对象办理限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量为150,000股。
基于上述，本律师认为：截止本法律意见书出具日，禾盛新材本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就情况说明
（一）关于限售期即将届满的说明
本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登
记完成之日起12个月、24个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予限制性股票 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 50%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 50%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的授予日为2022年7月1日，登记完成日为2022年7月22日。本激励计划预留授予的限制性股票的第二个限售期将于2024年7月21日届满，可以解除限售数量占预留授予限制性股票数量的50%。
（二）限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 是否达到预留授予部分第二个
限售期解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 解除限售条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计：
3、公司层面业绩考核要求： 1、2021年度，公司合并报表归
解除限售期 业绩考核目标 属于上市公司股东的净利润为
第二个解除限售期 2021年-2022年两年累计净利润 81,975,951.20元，股权激励费用
值不低于15000万元。 为4,810,575.00元，扣除股权激励
费用影响后的净利润为
86,786,526.20元；
注：上述“净利润”指标指公司经审计合并报表的归属于 2、2022年度，公司合并报表归上市公司股东的净利润,但以扣除股权激励费用影响后的 属于上市公司股东的净利润为
数值为计算依据。 65,931,950.95元，股权激励费用
为
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