万里股份:国浩律师(北京)事务所关于《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于
《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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网址：http://www.grandall.com.cn
二〇二四年八月

目 录

目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一部分 律师声明事项 ...... 4
第二部分 正文 ...... 6
一、收购人及其一致行动人的基本情况...... 6
二、收购人及其一致行动人股权控制关系...... 12
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标...... 19
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况...... 19
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 20
六、收购人所控制的核心企业和业务的情况...... 20
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 20
八、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...... 21
九、要约收购的目的...... 21
十、本次要约收购的方案...... 22
十一、收购资金来源...... 28
十二、后续计划...... 29
十三、对上市公司的影响分析...... 30
十四、与上市公司之间的重大交易...... 33
十五、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况...... 34
十六、专业机构的意见...... 35
十七、收购人财务资料...... 36
十八、其他重大事项...... 36
十九、《要约收购报告书》的格式与内容...... 38
二十、结论意见...... 38
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
收购人、至创天地 指 北京至创天地科技发展有限公司
被收购公司、上市公司、
指 重庆万里新能源股份有限公司
万里股份
中指宏远 指 北京中指宏远数据信息技术有限公司
家天下 指 家天下资产管理有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
车天下 指 北京车天下资讯有限公司
普凯世杰 指 北京普凯世杰投资咨询有限公司
普凯世纪 指 北京普凯世纪投资管理有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
收购人以要约价格向除家天下、华居天下、车天下、普
本次要约收购、本次收购 指 凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外的万里股
份全体股东发出部分要约收购
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
收购人为本次要约收购而编写的《重庆万里新能源股份
《要约收购报告书》 指
有限公司要约收购报告书》
收购人为本次要约收购而编写的《重庆万里新能源股份
《要约收购报告书摘要》 指
有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京至创天
《财务顾问报告》 指 地科技发展有限公司要约收购重庆万里新能源股份有限
公司之财务顾问报告》
《国浩律师（北京）事务所关于<重庆万里新能源股份有
本法律意见书 指
限公司要约收购报告书>之法律意见书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
《格式准则》 指
号——要约收购报告书（2022 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司、中国登记结算
上海分公司、中登公司上 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海分公司
申万宏源承销保荐、财务
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
顾问
本所 指 国浩律师（北京）事务所
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

国浩律师（北京）事务所
关于《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
国浩京证字[2024]第 0507 号
致：北京至创天地科技发展有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受至创天地的委托，担任至创天地本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、收购人保证其已提供了本所认为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件或收购人在《要约收购报告书》中所做说明。
四、本所仅就《要约收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告某些数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对会计、审计、评估等专业事项，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
五、本所同意收购人在《要约收购报告书》中按照法律法规的要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人作出前述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他材料一并上报。
七、本法律意见书仅供至创天地本次要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
八、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人——至创天地
根据公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，至创天地的基本情况如下：
名称 北京至创天地科技发展有限公司
统一社会信用代码 911101065877030623
成立日期 2011年11月25日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10万元
住所 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507
法定代表人 莫天全
经营期限 2011年11月25日至2031年11月24日
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；高纯元素
及化合物销售；水环境污染防治服务；电池制造；电池销售；新能
源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；生
物化工产品技术研发；国内贸易代理；新材料技术研发；新材料技
经营范围 术推广服务；非金属矿及制品销售；会议及展览服务；基础化学原
料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；基础地质勘查；
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