炬华科技:公司章程(2024年7月)

杭州炬华科技股份有限公司
章程
二○二四年七月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司由杭州炬华科技有限公司依法变更设立，杭州炬华科技有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在浙江省市场监督管理局登记注册，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：91330000785344291E。
第三条 公司于2013年12月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2013]1659号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,988万股，其中公司公开发行新股428万股，公司股东公开发售股份1,560万股，于2014年1月21日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：杭州炬华科技股份有限公司
公司的英文名称：Hangzhou Sunrise Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街1099号
邮政编码：311121
第六条 公司注册资本为人民币513,699,626元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：精确计量，服务社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子产品及设备、智能电能表、
用电信息采集产品、电能表元器件及零部件、低压配电计量箱、低压电力成套设备、配电开关控制设备及配件、电力监测及控制设备、配网自动化设备、电力通信设备、逆变电源、交直流电源、储能电源设备、仪器仪表及检定装置、智能水表、燃气仪表及设备、暖通仪表及设备、环境监测仪器仪表、流量仪表、物联网传感器及通讯设备、水电气热计量自动化管理终端、云平台的水、电、气、热等能源收费服务系统的研发、设计、制造与销售（计量器具制造详见《制造计量器具许可证》），智能电网系统集成，售电服务（凭许可证经营），配电网、电力设施、充电设施、光伏发电等电力工程的投资建设及设计、安装、施工和运维，合同能源管理，计算机软硬件、信息技术产品、集成电路、电子元器件、仪表及设备、水暖产品、管材管件、阀门、机电设备的销售、数据信息服务与咨询、技术开发、技术服务及成果转让、代理销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股人民币1元。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司股改设立时的股份总数为6,750万股，全部由各发起人认购；
公司发起人名称、各自认购的股份数、持股比例如下：
序号 发起人 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
姓名 （万股） （%）
杭州炬华
1 实业有限 2,700.0000 40.000 净资产折股 2010.12.20
公司
2 丁敏华 1,350.0000 20.000 净资产折股 2010.12.20
3 洪 军 450.0900 6.668 净资产折股 2010.12.20
4 余 钦 427.4775 6.333 净资产折股 2010.12.20
5 郭援越 292.4775 4.333 净资产折股 2010.12.20
6 杨 光 292.4775 4.333 净资产折股 2010.12.20
7 刘峥嵘 224.9775 3.333 净资产折股 2010.12.20
8 姜干才 157.4775 2.333 净资产折股 2010.12.20
9 包俊明 112.5225 1.667 净资产折股 2010.12.20
10 张喜春 112.5225 1.667 净资产折股 2010.12.20
11 王 蕾 89.9775 1.333 净资产折股 2010.12.20
12 戴晓华 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
13 周 芬 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
14 陈兴华 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
15 蒋骏洲 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
16 高宜华 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
17 潘轩龙 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
18 吕向伟 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
19 陈文芳 67.5000 1.000 净资产折股 2010.12.20
合计 6,750.0000 100.0000 / /
第十九条 目前，公司已发行的股份总数为 513,699,626 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前，浙江崇德投资有限公司、浙江浙科银江创业投资有限公司持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让；其他股东持有的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有本公司