亿道信息:广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书

广东华商律师事务所
关于深圳市亿道信息股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整回购价格
的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二四年七月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A 层
广东华商律师事务所
关于深圳市亿道信息股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
调整回购价格的
法律意见书
致：深圳市亿道信息股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市亿道信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“亿道信息”或“公司”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整回购价格事项，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4．公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6．本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整回购价格的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露。本法律意见书仅供公司本次股权激励计划调整回购价格相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会及深交所的有关规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

第二部分 正文
一、本次股权激励计划的批准与授权
（一）2023 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司董事会审议。
（二）2023 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2023 年6 月 16 日，公司独立董事对本次激励计划发表了相关意见，同意公司实施本次激励计划。
（三）2023 年 6 月 15 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实。
（四）2023 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 26 日，公司对本次激励计划中激励
对象名单及职位通过公司内部公示栏进行公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何对本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 27 日，公司
披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（五）2023 年 6 月 16 日，公司公告了《独立董事公开征集委托投票权报告
书》，公司独立董事赵仁英受其他独立董事的委托，就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（六）2023 年 7 月 3 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事项。2023 年 7 月 4日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2023 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了相关意见，认为本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，相关审议、调整程序合法、合规，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
（八）2023 年 7 月 7 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
（九）2023 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届
监事会第十四次会议，2023 年 12 月 18 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
（十）2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届
监事会第十七次会议、2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，均
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
（十一）2024 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司监事会对本次股权激励计划调整回购价格事项发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整回购价格已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据《激励计划》以及公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议文件以及公司相关公告，本次调整的具体情况如下：
根据公司《2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年年度权益分派方
案为：向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.311644 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整， 调整如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据以上公式，公司尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 23.42 元/股调整为 23.09 元/股(保留两位小数)。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整回购价格符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划调整回购价格已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书》之签署页）