信雅达:浙江天册律师事务所关于信雅达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于信雅达科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
及预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
文号：TCYJS2024H1208
致：信雅达科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）受信雅达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“信雅达”）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《信雅达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本次解除限售所涉及的信雅达股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司办理本次解除限售事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次解除限售的授权
2021 年 6 月 21 日，信雅达 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事项，包括但不限于授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；决定激励对象是否可以解除限售；办理激励对象解除限售所必需的全部事宜等。
本所律师经核查后认为，信雅达董事会已就本次解除限售事宜获得公司股东大会的授权，有权审议本次解除限售的相关事宜。
二、 本次解除限售已履行的程序
（一）2021 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第
十一次会议审议通过《关于<信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。独立董事魏美钟先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（二）公司于 2021 年 6 月 4 日至 2021 年 6 月 13 日通过公司内网对本次激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期 10 天，公示期内公司员工可以通过书面或口头方式提出意见。截至公示期满，监事会未收到任何组织或个人对本激励计
划激励对象提出的任何异议。并于 2021 年 6 月 16 日披露了《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况及核查意见说明》。
（三）2021 年 6 月 21 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于
<信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于
2021 年 6 月 22 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 6 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第十二次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师出具相应法律意见书。
（五）2021 年 8 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，以 3.36 元/股的价格向 465 名激励对象授予登记限制性股票 3,774.42 万股。
（六）2022 年 3 月 29 日，公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事
会第十五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划中已离职的11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42.00 万股；回购价格为 3.36 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销相
关申请，于 2022 年 6 月 17 日完成注销。
（七）2022 年 6 月 20 日，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公
司召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。
（八）2022 年 7 月 28 日，公司召开了第八届董事会第四次会议、第八届监
事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
部分股票授予相关事项的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
（九）2022 年 8 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成限制性股票预留部分授予登记工作，以 3.11 元/股的价格向 135 名激励对象授予登记预留限制性股票 355.7 万股。
（十）2023 年 4 月 13 日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监
事会第七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销限制性股票共计 13,362,820 股，回购价格为 3.11 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销
相关申请，于 2023 年 7 月 24 日完成注销。
（十一）2024 年 4 月 18 日，公司召开了第八届董事会第十一次会议、第八
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销限制性股票共计 477,500 股，回购价格为 3.11 元/股加上银行同期存款利息之和。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购
注销相关申请，于 2024 年 6 月 25 日完成注销。
（十二）2024 年 7 月 29 日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，董事会薪酬与考核委员会发表了意见，监事会发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，信雅达本次解除限售事宜已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》的规定。
三、 本次解除限售条件成就情况
（一）限制性股票首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期即将届满
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予上市之日起 36 个月后的
首个交易日起至上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划中
首次授予部分登记日为 2021 年 8 月 10 日，第三个解除限售期将于 2024 年 8 月
12 日届满（2024 年 8 月 10 日周六非交易日）。预留授予部分第二个解除限售期
为自预留授予上市之日起24个月后的首个交易日起至上市之日起36个月内的最
后一个交易日当日止，本激励计划中预留授予部分登记日为 2022 年 8 月 12 日，
第二个解除限售期将于 2024 年 8 月 12 日届满。
（二）限制性股票首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件成就情况
公司限制性股票首次授予部分和预留授予部分均符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定解除限售期的各项解除限售条件：
序 解除限售条件 成就情况说明
号
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情
1 定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当