乔治白:国浩律师(天津)事务所关于浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书

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国浩律师（天津）事务所
关于
浙江乔治白服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限
售条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
国浩津法意字（2024）第 238 号
致：浙江乔治白服饰股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“乔治白”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（修订稿）》”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《浙江乔治白服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划（修订稿）》的有关规定，就本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次激励计划本次解除限售和本次回购注销相关事项的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划本次解除限售和本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
本法律意见书仅限于公司本次激励计划本次解除限售和本次回购注销事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证，其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次解除限售和本次回购注销的授权和批准

2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表独立意见。
2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
2021 年 6 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表独立意见。
2022 年 4 月 29 日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事
会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。
2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会
第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司同步修订股权激励计划相关内容并披露《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，2023 年 5 月 23 日，公司召开
2022 年度股东大会审议通过上述议案。
2023 年 6 月 8 日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制
性股票回购价格的公告》。公司以 1.781 元/股回购 680.1950 万股首次授予部分限制性股票，以 1.781 元/股回购 74.6014 万股预留授予部分限制性股票。本次
拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 13,442,923.99 元，回购资金为自有资金。
2024 年 7 月 29 日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事
会第十次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次解除限售和本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行相关信息披露义务，本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
二、关于本次解除限售条件成就的情况
（一）首次授予部分第二个限售期已经届满
根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
根据公司《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公
告编号：2021-048），首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 7 月 29 日。截
止本法律意见书出具日，首次授予限制性股票的第二个限售期届满，公司承诺按照《激励计划（修订稿）》的规定，办理解除限售的相关手续。
（二）首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就
根据公司《激励计划（修订稿）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年《审计报告》（众坏审字（2024）0300048 号）、《内部控制审计报告》（众环审字（2024）0300049 号）、2023 年年度报告、第七届董事会第十三次会议决议、第七届监事会第十次会议决议、公司监事会的核查意见、公司在巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露的公告、公司出具的书面说明，并经本所律师登陆信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ， 下 同 ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）等公开网站查验，截至本法律意见书出具日，公司未发生不得解除限售的情形。
根据第七届董事会第十三次会议决议、第七届监事会第十次会议决议、公司监事会的核查意见、公司在巨潮资讯网网站披露的公告及公司出具的书面说明，
并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站查验，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象未发生不得解除限售的情形。
3、公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为 2022年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
解除限售安排 公司层面业