乔治白:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治白服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于浙江乔治白服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就
暨回购注销部分限制性股票
的独立财务顾问报告
二〇二四年七月

目 录

释 义...... 3
声 明...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序...... 5
二、本激励计划限制性股票回购注销情况...... 7
三、本激励计划限制性股票解除限售条件成就情况...... 9
四、独立财务顾问意见...... 12
五、备查信息...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
乔治白、公司 指 浙江乔治白服饰股份有限公司（证券简称：乔治白；
证券代码：002687.SZ）
本激励计划、本计划 指 浙江乔治白服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划
《股权激励计划（草案修订 指 《浙江乔治白服饰股份有限公司 2021 年限制性股票
稿）》 激励计划（草案修订稿）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治
本独立财务顾问报告、本报告 指 白服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购
注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性股 指 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受
票 限的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的
价格
限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得
转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办
理解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除
限售必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务办理指南》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业
务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

声 明
他山咨询接受委托，担任乔治白 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（二）2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2021 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 24 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 6 月 25 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（四）2021 年 6 月 25 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 6 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（六）2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六
届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2021 年 7 月 30 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。
（八）2022 年 4 月 29 日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六
届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。
（九）2022 年 6 月 8 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》。
（十）2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届
监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司同步修订股权激励计划相关内容并披露《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，律师出具了法
律意见书。2023 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过上述议案。
（十一）2023 年 6 月 8 日，《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制
性股票回购价格的公告》。公司拟以 1.781 元/股回购 680.1950 万股首次授予部分限制性股票，以 1.781 元/股回购 74.6014 万股预留授予部分限制性股票。本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 13,442,923.99 元，回购资金为自有资金。
（十二）2024 年 7 月 29 日，公司分别召开第七届董事会第十三次会议和第
七届监事会第十次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
二、本激励计划限制性股票回购注销情况
（一）回购原因
鉴于公司首次授予限制性股票的 2 名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 2.1967 股（调整后）不得解除限售；公司预留授予限制性股票的 2 名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 2.3797 万股（调整后）不得解除限售，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。
（二）回购数量
公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司 2023 年 12 月 31 日已发行总股本
499,952,036 股扣除回购专户持有股份数为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），结余未分配利润结转下一年度，不送红股，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 0.1 股。
公司应对限制性股票激励计划回购数量进行调整，具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票的授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票的回购数量。
调整后的首次授予限制性股票回购数量：2.1750×（1＋0.01）=2.1967 万股（个量不足 1 股时向下取整计算）
调整后的预留授予限制性股票回购数量：2.3562×（1＋0.01）=2.3797 万股。（个量不足 1 股时向下取整计算）
（三）回购价格及定价依据
2023 年 4 月 29 日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票的公告》，因
2021 年年度权益分派，首次及预留授予限制性股票的回购价格由 3 元/股调整为1.931 元/股。
2023 年 6 月 8 日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制
性股票回购价格的公告》。因 2022 年年度权益分派，首次及预留授予限制性股票的回购价格由 1.931 元/股调整为 1.781 元/股。
2024 年 4 月 9 日，公司实施了 2023 年年度权益分派方案，以公司总股本
487,321,936 股为基数，向全体股东按每