兰剑智能:兰剑智能科技股份有限公司章程

兰剑智能科技股份有限公司
章程
二〇二四年七月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由山东兰剑物流科技
有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为 91370100264287770A。
第三条 公司于2020年9月29日经中国证券监督管理委员会同意注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 1,817 万股，于 2020 年 12 月 2 日在上海证券
交易所上市。股票简称：兰剑智能，股票代码：688557。
第四条 公司注册名称：
中文全称：兰剑智能科技股份有限公司
英文全称：BlueSword Intelligent Technology CO., LTD.
第五条 公司住所：山东省济南市高新区龙奥北路 909 号海信龙奥九号
1 号楼 19 层 ，邮政编码：250101。
第六条 公司注册资本为人民币 10,220.798 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。公司类型：其他股份有限公
司（上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立和完善公司现代企业制度，加强公司内
部管理和科技创新，依靠科技进步，开发高技术、高品质的产品和服务，提高企业经济效益和社会效益，为全体股东获得合理的收益回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工业机器人制造；物
料搬运装备制造；工业机器人安装、维修；软件开发；机械设备研发；智能机器人的研发；信息系统集成服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；规划设计管理；信息技术咨询服务；包装服务；供应链管理服务；物联网技术服务；工业机器人销售；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；智能机器人销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条 公司由有限公司整体变更股份公司时的股本为 5,100 万元，发
起人共计 19 人。公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
序 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式
号
1 吴耀华 1789.947 35.097% 净资产折股
2 济南科技创业投资集团有限公司 1309.731 25.681% 净资产折股
3 段重行 955.026 18.726% 净资产折股
4 蒋霞 130.968 2.568% 净资产折股
5 张小艺 87.312 1.712% 净资产折股
6 沈长鹏 65.433 1.283% 净资产折股
7 刘鹏 65.433 1.283% 净资产折股
8 张健 43. 656 0.856% 净资产折股
9 林茂 43.656 0.856% 净资产折股
10 孙丰金 13.107 0.257% 净资产折股
11 闫萍 13.107 0.257% 净资产折股
12 宋晓东 13.107 0.257% 净资产折股
13 缪洪滨 13.107 0.257% 净资产折股
14 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限 97.359 1.909% 净资产折股
合伙）
15 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限 100.113 1.963% 净资产折股
合伙）
16 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限 80.682 1.582% 净资产折股
合伙）
17 上海高特佳春晖投资合伙企业（有限 46.716 0.916% 净资产折股
合伙）
18 深圳市高特佳精选恒富投资合伙 企 92.412 1.812% 净资产折股
业（有限合伙）
19 山东天诚投资管理有限公司 139.128 2.728% 净资产折股
合计 5,100. 000 100.00% ——
第十九条 公司股份总数为 10,220.798 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十