景谷林业:公司章程(2024年修订)

云南景谷林业股份有限公司
章程
（2024 年修订）
目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四节 股权激励...... 7
第四章 股东和股东会 ......11
第一节 股东......11
第二节 股东会的一般规定...... 14
第三节 股东会的召集...... 16
第四节 股东会的提案与通知...... 17
第五节 股东会的召开...... 19
第六节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事...... 25
第二节 董事会...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会 ...... 35
第一节 监事...... 35
第二节 监事会...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 利润分配...... 38
第三节 内部审计...... 41
第四节 会计师事务所的聘任...... 41
第九章 通知和公告 ...... 42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算...... 44
第十一章 修改章程 ...... 45
第十二章 附则 ...... 46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经云南省人民政府云政复[1999]10 号文批准，由景谷傣族彝族自治县林业企业总公司（现已变更为：景谷兴创农业发展有限公司）、景谷傣族彝族自治县电力公司（已注销）、景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司（现已变更为：景谷泰毓建材有限公司）、景谷傣族彝族自治县林业投资有限责任公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司）、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司（现已变更为：普洱景谷力量生物制品有限公司）作为发起人，以发起方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：91530000709835283M。
第三条 公司于 2000 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，是公司向境内投资人发行的以人民币
认购的内资股，于 2000 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：云南景谷林业股份有限公司
英文全称：YUNNAN JINGU FORESTRY CO., LTD.
第五条 公司住所：云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路 201 号；邮政
编码：666499。
第六条 公司注册资本为人民币 12,980 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人，总经理辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以科技为依托，以优质、高产、高效、可持续发展为目标。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、销售，林业技术开发研究，畜牧业。石油制品、化工原料及燃料、润滑油、化工产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、矿产品、矿物制品、金属制品、沥青、建筑材料、装饰材料、防水材料、防腐材料、矿用物资、金属材料、煤炭及制品、非金属矿及制品、化肥原料及化肥的销售 (危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外)；能源技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；货物进出口或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为：景谷傣族彝族自治县林业企业总公司（现已变更为：景谷兴创农业发展有限公司）；景谷傣族彝族自治县电力公司（已注销）；景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司（现已变更为：景谷泰毓建材有限公司）；景谷傣族彝族自治县林业投资有限责任公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司）；景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司（现已变更为：普洱景谷力量生物制品有限公司）。
第二十条 公司股份总数为 12,980 万股，公司的股本结构为：普通股
12,980 万股，每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股权激励
第三十一条 公司可以依法实施股权激励计划。
股权激励是指公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
第三十二条 公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、规章和
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