中华企业:关于中华企业股份有限公司2023年度差异化分红之专项法律意见书

北京金杜（杭州）律师事务所
关于中华企业股份有限公司 2023 年度差异化分红之
专项法律意见书
致：中华企业股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》（以下
简称“《自律监管指引第 7 号》”）及《上海证券交易所交易规则(2023 年修订)》（以下简称“《交易规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定以及《中华企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次差异化分红申请的原因
根据《中华企业股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告》，公
司于 2021 年 1 月 18 日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟回购股份数量下限为 2,500
万股，即不低于公司截至 2021 年 1 月 18 日总股本的 0.41%；上限为 5,000 万
股，即不超过公司截至 2021 年 1 月 18 日总股本的 0.82%；具体回购股份的数
量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币 25,850.00 万元。根据《中华企业股份有限公司关于以集中竞价交
易方式首次回购公司股份的公告》，公司于 2021 年 2 月 2 日通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式实施首次回购 A 股股份。根据 2021 年 7 月
10 日发布的《中华企业股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》，截至
2021 年 7 月 8 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 49,999,921 股，
占公司总股本的比例为 0.82%，最高成交价格为 3.42 元/股，最低成交价格为3.07 元/股，支付的金额为 162,303,764.17 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《中华企业股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》（以下简称“申请文
件”），截至 2024 年 7 月 9 日，公司回购专用账户持有股份数量为 49,999,921
股，约占公司总股本的比例为 0.82%。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、 本次差异化分红方案
根据公司提供的申请文件以及公司 2024 年 6 月 27 日召开的 2023 年度股
东大会年会审议通过的《公司 2023 年度利润分配预案》，公司 2023 年度利润分配方案如下：
（一）公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数分配利润，拟以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.28 元（含税）。
（二）本次利润分配不进行送股及资本公积金转增股本。
（三）在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用账户中的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至 2024 年 7 月 9 日，公司总股本为 6,096,135,252 股，扣除公司目前
回购专户的股份余额 49,999,921 股后共 6,046,135,331 股，以此为基数计算合计拟派发现金红利 169,291,789.3 元（含税）。
三、 本次差异化分红相关指标计算方法
（一） 本次差异化分红的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的申请文件，“本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。公司申请根据交易规则，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据 2023 年度股东大会年会审议批准的《公司 2023 年度利润分配预案》，
本次利润分配方案不涉及送转股或转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（6,046,135,331×0.028 元）÷6,096,135,252≈0.02777 元/股
以本次申请日（2024 年 7 月 9 日）前一交易日收盘价格 2.46 元/股为参考
价：
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.02777 元）÷（1+0）＝2.43223 元/股
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.028 元）÷（1+0）＝2.432 元/股
（二） 本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
根据公司的申请文件，“除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝｜2.432 元－2.43223 元｜÷2.432 元≈0.00946%
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接盖章页）