廊坊发展:2024年第一次临时股东大会会议资料

廊坊发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2024 年 7 月 29 日

目 录

议案一：关于转让子公司股权暨关联交易的议案 ...... 1
议案一
关于转让子公司股权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东：
廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方廊坊市投资控股集团有限公司（以下简称“廊坊控股”）转让全资子公司廊坊市至尚无忧科技发展有限公司（以下简称“至尚无忧”）100%股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司为聚焦做强主业，优化资产结构，提升整体资产质量，提高资产运营效率，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，逐步壮大资本运作能力，打造健康、持续、稳定的经营局面，顺
利推进公司战略转型升级，2024 年 7 月 12 日，公司与廊坊控
股签署《股权转让协议》，公司向廊坊控股转让至尚无忧 100%股权，本次股权转让价款为 140.20 万元，以现金方式支付。
公司持有至尚无忧 100%股权，至尚无忧为公司全资子公
司，廊坊控股持有公司 15.30%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，廊坊控股为公司关联法人，本次交易构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，至尚无忧于 2024 年 6 月 25 日向廊坊控
股借款 2 亿元（借款期限一年，借款年利率为一年期贷款市场
报价利率 3.45%，且公司无需提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露）。至本次关联交易为止，除上述交易外，上市公司与廊坊控股之间的关联交易未达到“3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”。
本次股权转让完成后，公司不再持有至尚无忧股权，至尚无忧不再纳入公司财务报表合并范围内。根据公司财务部门初步测算，本次转让至尚无忧股权将产生投资收益增加归母净利润约 113 万元，此外，因至尚无忧不再纳入公司财务报表合并范围内而形成利润，预计将增加公司归母净利润约 6573 万元。上述合计增加归母净利润约 6686 万元均为非经常性损益项目，不会影响公司扣除非经常性损益后的净利润。（上述数据未经审计，对公司净利润影响额最终以注册会计师年度审计数据为准）
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
廊坊控股持有公司 15.30%股权，为公司控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，廊坊控股为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1.名称：廊坊市投资控股集团有限公司
2.统一社会信用代码：91131000075980998T
3.成立时间：2013 年 8 月 12 日

4.注册地：河北省廊坊市广阳区新华路 165 号
5.主要办公地点：河北省廊坊市广阳区新华路 165 号
6.法定代表人：凌少金
7.注册资本：55000 万元人民币
8.经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资 金投资的资产管理服务;融资咨询服务;信息技术咨询服务;房 地产咨询;土地整治服务;工程管理服务;市政设施管理;住房 租赁;非居住房地产租赁;建筑材料销售;日用品销售。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.主要股东：廊坊市人民政府国有资产监督管理委员会持 股 100%
10.最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年3月31日（未审计）
资产总额 2,984,525.43 3,072,428.62
净资产 1,257,593.99 1,252,772.51
营业收入 76,639.84 16,953.16
净利润 3,957.06 -2,945.63
11．至尚无忧于2024年6月25日向廊坊控股借款2亿元。 除上述情形和关联关系外，廊坊控股与公司之间不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
12.廊坊控股不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
至尚无忧为公司全资子公司，本次转让前，公司持有其100%股权，基本情况如下：
1.名称：廊坊市至尚无忧科技发展有限公司
2.统一社会信用代码：91131003MA0CNF3N12
3.成立时间：2018 年 9 月 7 日
4.注册地：廊坊市广阳区凯创大厦第 1 幢 2 单元 22 层
2-2207 号房
5.主要办公地点：廊坊市广阳区凯创大厦第 1 幢 2 单元
22 层 2-2207 号房
6.法定代表人：陈莉
7.注册资本：600 万元人民币
8.经营范围：网络、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；计算机系统集成服务；企业管理咨询；商务信息咨询（证券、期货、投资、基金、贵金属除外）；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机电设备、管道设备、制冷设备、供暖设备、建筑材料、金属材料、化工产品（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要股东：廊坊发展股份有限公司持股 100%
10．至尚无忧产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11.至尚无忧不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息及运营情况
至尚无忧为公司全资子公司，自成立以来依法存续，经营
范围为网络、技术推广和应用服务等。根据具有证券从业资质
的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见的廊坊市至尚无忧科技发展有限公司审计报告（中兴华审字
[2024]第 022847 号），本次拟转让标的公司最近一年又一期主
要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 1.01 20,325.18
负债总额 0.00 20,335.68
净资产 1.01 -10.50
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 0 0
净利润 -0.06 -11.52
扣除非经常性损
-0.06 -11.52
益后的净利润
2008 年，公司通过资产置换购入 DBC 加州小镇 15 套商铺
及龙腾文化大厦 76%建筑面积（地上 10,178.58 平方米及地下
58 个停车位）的物业经营权。2024 年，公司将拥有的 DBC 加
州小镇 15 套商铺及龙腾文化大厦 76%建筑面积(地上10,178.58 平方米及地下 58 个停车位）的物业经营权及相关的所有权益转让给至尚无忧。
目前，至尚无忧的资产主要包括 DBC 加州小镇 15 套商铺
（其价值为 113,865,714.21 元）及龙腾文化大厦 76%建筑面积(地上 10,178.58 平方米及地下 58 个停车位）的物业经营权（其价值为 83,757,986.06 元）。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1．本次交易的定价方法和结果
本次股权转让价格以江苏富华资产评估有限公司的评估结果为基础，由双方协商一致确定。
2.评估情况
根据具有证券从业资质的江苏富华资产评估有限公司出具的廊坊市至尚无忧科技发展有限公司资产评估报告（苏富评
报字[2024]第 033 号），评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，本
次评估方法为资产基础法。
3.评估对象和评估范围
评估对象为至尚无忧于评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围为至尚无忧申报的并经过中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的截止 2024 年 6 月 30 日的全部资产及
负债。
4.评估假设

本次评估采用基本假设（包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设）、一般假设、公司经营假设、其他假设。
5.评估结论
根据国家有关资产评估的规定，评估人员本着独立、客观、公证的原则及必要的评估程序，采用资产基础法评估，廊坊市至尚无忧科技发展有限公司股东全部权益的评估值为 140.20万元。
（二）定价合理性分析
根据评估值，双方协商确定至尚无忧 100%的股权交易对
价为 140.20 万元。本次交易的成交价格与至尚无忧的评估值之间不存在差异,本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》的主要内容
卖方：廊坊发展股份有限公司
买方：廊坊市投资控股集团有限公司
1. 转让价款及过户
1.1 转让价款金额
买卖双方同意，根据评估报告，双方确定，买方为受让标的股权而应支付的全部对价为人民币 140.20 万元（下称“转让价款”）。
1.2 支付方式

本协议涉及股权转让经卖方股东大会决议通过之日起 3
个工作日内，买方应向卖方一次性支付全部转让价款，即人民币 140.20 万元。卖方收到全部款项之日起按照买方要求全力配合标的股权的工商变更登记手续。
1.3 税费
双方应各自承担适用法律所规定的完成本协议项下之交易应征收的任何税费。适用法律没有规定的，由双方各承担二分之一。
2.过渡期
自评估基准日次日（即 2024 年 7 月 1 日）起至完成日为
过渡期。标的公司在过渡期产生的未分配利润由标的公司享有。
3.卖方的声明和保证
卖方向买方作出以下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署之日和完成日均是真实、准确和完整的：
3.1 卖方系一家按照中国法律正式组建并有效存续的上
市公司，拥有签署本协议所需的全部授权、权力和行为能力；卖方签署和完成本协议项下之交易将不违反卖方和标的公司的章程或其他成立文件的