廊坊发展:关于转让子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临2024-029
廊坊发展股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次关联交易内容：廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向廊坊市投资控股集团有限公司（以下简称“廊坊控股”）转让全资子公司廊坊市至尚无忧科技发展有限公司（以下简称“至尚无忧”）100%股权，转让价款为 140.20 万元。
●本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
●本次关联交易目的和意义：本次交易有利于公司聚焦做强主业，优化资产结构，提升整体资产质量，提高资产运营效率，增强公司核心竞争力和持续盈利能力；有利于公司逐步壮大资本运作能力，打造健康、持续、稳定的经营局面，顺利推进公司战略转型升级，创造更大的经济效益和社会效益。符合公司未来发展战略，也符合公司及全体股东的利益。
●过去 12 个月内，至尚无忧于 2024 年 6 月 25 日向廊坊控股借
款 2 亿元（借款期限一年，借款年利率为一年期贷款市场报价利率3.45%，且公司无需提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露）。至本次关联交
易为止，除上述交易外，上市公司与廊坊控股之间的关联交易未达到“3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”。
●本次股权转让完成后，公司不再持有至尚无忧股权，至尚无忧不再纳入公司财务报表合并范围内。根据公司财务部门初步测算，本次转让至尚无忧股权将产生投资收益增加归母净利润约 113 万元，此外，因至尚无忧不再纳入公司财务报表合并范围内而形成利润，预计将增加公司归母净利润约 6573 万元。上述合计增加归母净利润约6686 万元均为非经常性损益项目，不会影响公司扣除非经常性损益后的净利润。（上述数据未经审计，对公司净利润影响额最终以注册会计师年度审计数据为准）
●本次关联交易已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，关联董事李君彦女士回避表决，尚须提交公司 2024 年第一次临时股东大会进行审议。
一、关联交易概述
公司为聚焦做强主业，优化资产结构，提升整体资产质量，提高资产运营效率，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，逐步壮大资本运作能力，打造健康、持续、稳定的经营局面，顺利推进公司战略转型升级，2024年7月12日，公司与廊坊控股签署《股权转让协议》，公司向廊坊控股转让至尚无忧100%股权，本次股权转让价款为140.20万元，以现金方式支付。
公司持有至尚无忧100%股权，至尚无忧为公司全资子公司，廊坊控股持有公司15.30%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，廊坊控股为公司关联法人，本次交易构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，至尚无忧于2024年6月25日向廊坊控股借款2亿元（借款期限一年，借款年利率为一年期贷款市场报价利率3.45%，且公司无需提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露）。至本次关联交易为止，除上述交易外，上市公司与廊坊控股之间的关联交易未达到“3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”。
本次股权转让完成后，公司不再持有至尚无忧股权，至尚无忧不再纳入公司财务报表合并范围内。根据公司财务部门初步测算，本次转让至尚无忧股权将产生投资收益增加归母净利润约113万元，此外，因至尚无忧不再纳入公司财务报表合并范围内而形成利润，预计将增加公司归母净利润约6573万元。上述合计增加归母净利润约6686万元均为非经常性损益项目，不会影响公司扣除非经常性损益后的净利润。（上述数据未经审计，对公司净利润影响额最终以注册会计师年度审计数据为准）
本次关联交易已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
廊坊控股持有公司15.30%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，廊坊控股为公司关联法人。
（二）关联人基本情况

1.名称：廊坊市投资控股集团有限公司
2.统一社会信用代码：91131000075980998T
3.成立时间：2013年8月12日
4.注册地：河北省廊坊市广阳区新华路165号
5.主要办公地点：河北省廊坊市广阳区新华路165号
6.法定代表人：凌少金
7.注册资本：55000万元人民币
8.经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资 的资产管理服务;融资咨询服务;信息技术咨询服务;房地产咨询;土 地整治服务;工程管理服务;市政设施管理;住房租赁;非居住房地产 租赁;建筑材料销售;日用品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)
9.主要股东：廊坊市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
10.最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年3月31日（未审计）
资产总额 2,984,525.43 3,072,428.62
净资产 1,257,593.99 1,252,772.51
营业收入 76,639.84 16,953.16
净利润 3,957.06 -2,945.63
11．至尚无忧于2024年6月25日向廊坊控股借款2亿元。除上述情 形和关联关系外，廊坊控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的其它关联关系。

12.廊坊控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
至尚无忧为公司全资子公司，本次转让前，公司持有其100%股权，基本情况如下：
1.名称：廊坊市至尚无忧科技发展有限公司
2.统一社会信用代码：91131003MA0CNF3N12
3.成立时间：2018年9月7日
4.注册地：廊坊市广阳区凯创大厦第1幢2单元22层2-2207号房
5.主要办公地点：廊坊市广阳区凯创大厦第1幢2单元22层2-2207号房
6.法定代表人：陈莉
7.注册资本：600万元人民币
8.经营范围：网络、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；计算机系统集成服务；企业管理咨询；商务信息咨询（证券、期货、投资、基金、贵金属除外）；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机电设备、管道设备、制冷设备、供暖设备、建筑材料、金属材料、化工产品（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要股东：廊坊发展股份有限公司持股100%
10．至尚无忧产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11.至尚无忧不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息及运营情况
至尚无忧为公司全资子公司，自成立以来依法存续，经营范围为
网络、技术推广和应用服务等。根据具有证券从业资质的中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的廊坊市至尚无忧
科技发展有限公司审计报告（中兴华审字[2024]第022847号），本次
拟转让标的公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 1.01 20,325.18
负债总额 0.00 20,335.68
净资产 1.01 -10.50
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 0 0
净利润 -0.06 -11.52
扣除非经常性损
-0.06 -11.52
益后的净利润
2008年，公司通过资产置换购入DBC加州小镇15套商铺及龙腾文
化大厦76%建筑面积（地上10,178.58平方米及地下58个停车位）的物
业经营权。2024年，公司将拥有的DBC加州小镇15套商铺及龙腾文化
大厦76%建筑面积(地上10,178.58平方米及地下58个停车位）的物业
经营权及相关的所有权益转让给至尚无忧。
目前，至尚无忧的资产主要包括DBC加州小镇15套商铺（其价值
为113,865,714.21元）及龙腾文化大厦76%建筑面积(地上10,178.58
平方米及地下58个停车位）的物业经营权（其价值为83,757,986.06元）（详见与本公告同日披露的廊坊市至尚无忧科技发展有限公司审计报告）。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1．本次交易的定价方法和结果
本次股权转让价格以江苏富华资产评估有限公司的评估结果为基础，由双方协商一致确定。
2.评估情况
根据具有证券从业资质的江苏富华资产评估有限公司出具的廊坊市至尚无忧科技发展有限公司资产评估报告（苏富评报字[2024]第033号），评估基准日为2024年6月30日，本次评估方法为资产基础法。
3.评估对象和评估范围
评估对象为至尚无忧于评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围为至尚无忧申报的并经过中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截止2024年6月30日的全部资产及负债。
4.评估假设
本次评估采用基本假设（包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设）、一般假设、公司经营假设、其他假设。
5.评估结论
根据国家有关资产评估的规定，评估人员本着独立、客观、公证的原则及必要的评估程序，采用资产基础法评估，廊坊市至尚无忧科技发展有限公司股东全部权益的评估值为140.20万元。

（二）定价合理性分析
根据评估值，双方协商确定至尚无忧100% 的股权交易对价为140.20万元。本次交易的成交价格与至尚无忧的评估值之间不存在差异,本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安