茂业商业:信永中和关于茂业商业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于茂业商业股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露
监管工作函的回复意见
XYZH/2024SZASF0068
茂业商业股份有限公司
上海证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”）通过茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“茂业商业”）收悉贵所于近日下发的《关于茂业商业股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称：“年报监管工作函”）。根据“年报监管工作函”的要求，我们就要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：
一、关于长期股权投资。年报显示，公司长期股权投资期末余额 1.09 亿元，
系持有的深圳优依购电子商务股份有限公司（以下简称优依购）股权。2022 年、
2023 年，公司分别对其计提减值准备 1,595 万元、1.7 亿元。公司分别于 2018 年
6 月和 2019 年 1 月合计收购优依购 40.8779%的股份，2018-2020 年，优依购累
计实现扣非净利润 1.4 亿元，累计完成率为 93.16%，标的完成业绩补偿后，公司对其持股比例升至 43.4926%。2021-2023 年，公司分别对其确认投资收益704.84 万元、-354.52 万元、-520.75 万元，业绩较业绩承诺期均大幅下滑。
请公司补充披露：（1）近三年长期股权投资减值测试的具体情况，包括测算过程、选取的主要参数及依据，说明是否存在重大差异及其合理性、减值迹象的判断及其出现的具体时点，并结合优依购近三年的经营状况、财务指标，进一步说明本期出现的减值迹象在以前年度是否已存在或可以预见，是否存在前期资产减值计提不充分的情形；（2）结合联营企业所属行业市场情况和自身

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经营状况，审慎评估长期股权是否存在进一步减值风险，相关减值计提是否准确、充分。请年审会计师对上述问题发表意见。
公司回复：
1、近三年长期股权投资减值测试的具体情况，包括测算过程、选取的主要参数及依据，说明是否存在重大差异及其合理性、减值迹象的判断及其出现的具体时点，并结合优依购近三年的经营状况、财务指标，进一步说明本期出现的减值迹象在以前年度是否已存在或可以预见，是否存在前期资产减值计提不充分的情形；
公司长期股权投资，为对联营企业深圳优依购电子商务股份有限公司（以下简称优依购或联营企业）的股权投资。公司每年获取其财务报表，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，于每个资产负债表日分析判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，优依购 2021-2023 年财务报表数据如下：
单位：人民币元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
流动资产合计 192,761,568.01 209,428,731.14 228,557,921.25
非流动资产合计 93,348,895.02 211,287,302.25 207,640,700.39
资产总计 286,110,463.02 420,716,033.39 436,198,621.64
流动负债合计 35,949,847.05 43,273,003.51 54,889,366.51
非流动负债合计 1,379,929.28 1,792,996.20 2,737,499.97
负债合计 37,329,776.33 45,065,999.71 57,626,866.48
归属于母公司股东权益合计 249,699,386.69 376,523,445.58 379,339,090.68
少数股东权益 -918,700.00 -873,411.90 -767,335.52
股东权益合计 248,780,686.69 375,650,033.68 378,571,755.16
负债和股东权益总计 286,110,463.02 420,716,033.39 436,198,621.64
营业收入 22,410,469.95 62,054,355.47 129,658,479.82
净利润 -10,478,070.04 -6,109,491.44 19,805,800.50
注：2021 年及 2022 年数据取自优依购已审财务报表，2023 年资产负债表数据取自估值报告。
2021 年及以前优依购处于正常经营和持续盈利状态，未发生减值迹象。2022年，因电商竞争激烈，行业流量变化大，优依购所在的电商平台流量大幅下降，加之上游的供应商人工及原材料上涨，影响采购成本的增加，导致其 2022 年度出现亏损。因业绩补偿公允价值下降，存在可能发生减值的迹象。2023 年，优依购下属参股公司深圳优依购互娱科技有限公司(以下简称“优依购互娱”)因触发股东之间的股权纠纷案件，优依购董事长及优依购互娱法定代表人程嵘先生和优
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依购法定代表人徐凯先生被列为失信人员。因程嵘先生为优依购和优依购互娱银行贷款担保人，从而导致优依购被银行、供应商、物流、销售平台采取强制措施，银行账户被冻结，平台商品销售下架，相关业务全部停滞，无法正常经营，发生减值迹象。公司 2021-2023 年长期股权投资减值情况如下：
单位：人民币元
是否
年度 成本 损益调整 减值准备 账面价值 本年计提金额
减值
2023 年 247,223,418.11 47,411,977.58 186,034,640.23 108,600,755.46 是 170,082,315.17
2022 年 247,223,418.11 52,619,464.03 15,952,325.06 283,890,557.08 是 15,952,325.06
2021 年 233,319,799.40 56,164,678.16 - 289,484,477.56 否 -
（1）2023 年长期股权投资减值测试情况
2023 年，联营企业因下属参股公司股东之间的股权纠纷案件影响无法正常经营，自 2023 年 9 月开始处于停工停产状态，上述迹象表明对联营企业的股权投资减值风险较高。为更好地进行对其公允价值做出估计，公司聘请评估机构对优
依购于 2023 年 12 月 31 日的股权价值进行了估值，深圳市国誉资产评估房地产
土地估价顾问有限公司出具了《茂业商业股份有限公司基于财报目的拟了解深圳优依购电子商务股份有限公司100%股权价值估值报告》（深国誉评估字ZB[2024]
第 030 号）。估值报告评估结果为：联营企业估值基准日 2023 年 12 月 31 日的
合并报表口径归属于母公司所有者权益合计 36,608.30 万元,估值为 24,969.94 万元。公司根据估值结果，对长期股权投资计提减值，计算过程如下：
单位：人民币万元
项目 序号 金额
2023 年 12 月 31 日估值基准日联营企业股权公允价值 ① 24,969.94
公司持股比例 ② 43.4926%
按持股比例计算股权投资价值 ③=①*② 10,860.08
长期股权投资-成本 ④ 24,722.34
长期股权投资-损益调整 ⑤ 4,741.20
减值准备期初余额 ⑥ -1,595.23
本期应计提减值 ⑦=④+⑤+⑥-③ 17,008.23
本次估值选用的估值方法为：资产基础法。估值方法选择理由如下：
被估值单位暂停经营，未来经营的未来收益、风险难以判断且难以提供相关的历史及预测明细资料，故而不适宜采用收益法。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与估值对象
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相同或相似的可比企业交易案例，因此本次估值不适宜采用市场法。资产基础法
从企业购建角度可合理反映企业的价值，本次估值适宜选择资产基础法进行估值。
本次估值，资产项目主要是针对涉及诉讼的优依购互娱的股权及收购子公司
产生的商誉进行减值，负债估值按核实后的账面价值。估值基准日优依购资产账
面价值为 40,250.17 万元，估值价值为 28,611.05 万元，评估减值 11,639.13 万元，
主要为应收款项评估减值 842.54 万元，长期股权投资评估减值 4,509.64 万元，
商誉评估减值 6,297.39 万元。