关于对上海实业发展股份有限公司有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕123 号
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关于对上海实业发展股份有限公司有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
曹文龙，上海实业发展股份有限公司控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司时任董事长。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会上海监管局《行政处罚决定书》（沪〔2024〕
025 号，以下简称《决定书》）查明的事实，2016 年至 2021 年度，上海实业发展股份有限公司（以下简称上实发展或公司）控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称上实龙创）时任董事长曹文龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创 2016 年至 2021 年度收入、利润金额，导致上实发展 2016 年至 2021 年度财务报表存在虚假记载，合计虚增
收入 47.22 亿元、虚增利润总额 6.14 亿元。其中，2016 年度虚
增收入 2.07 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 3.19%，虚增利润总额 0.56 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 6.23%；2017 年度虚增收入 6.77 亿元，占上实发展当期披露收入金额的9.36%，虚增利润总额 1.43 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 11.91%；2018 年度虚增收入 12.78 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 14.75%，虚增利润总额 1.02 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 8.01%；2019 年度虚增收入 8.64 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 9.75%，虚增利润总额 0.71 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 5.28%；2020 年度虚增收入 14.91亿元，占上实发展当期披露收入金额的 18.52%，虚增利润总额2.42 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 18.31%；2021 年度虚增收入 2.05 亿元，占上实发展当期披露收入金额的 2.0%。
同时，上实龙创财务造假行为导致上实发展 2017 年年度报
告少计商誉减值 2.2 亿元，占上实发展当期披露利润总额的
18.31%；导致上实发展 2021 年年度报告少计提坏账准备 8.09 亿元，占上实发展当期披露利润总额的 52.36%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
综上，公司连续多年定期报告存在虚假记载，严重影响投资者知情权，违反了《中华人民共和国证券法（2005 年修订）》（以下简称 2005 年《证券法》）第六十三条，《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）第七十八条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》，《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下
简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1 条、第
2.5 条和《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下
简称《股票上市规则（2022 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、
第 2.1.4 条等有关规定。
针对上述违规事实及公司其他违规事实，上海证券交易所（以下简称本所）已对公司及有关责任人作出纪律处分决定（〔2024〕69 号）。
根据《决定书》的认定，曹文龙作为上实龙创时任董事长，负责上实龙创生产经营管理，其自上实龙创被上实发展收购为控股子公司当年即采取多种方式、手段，决策、组织实施财务造假，授意、指挥、默许上实龙创相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增
上实龙创 2016 年至 2021 年度收入、利润金额，财务造假跨期长、金额大，导致上实发展 2016 年至 2021 年度财务报表合计虚增收入 47.22 亿元、虚增利润总额 6.14 亿元。其行为与上实发展信息披露违法有直接因果关系，导致了公司 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载，情节较为严重，是公司 2016 年至 2021 年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。其行为违反了《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4 条等有关规定。对于本次纪律处分事项，经本所公告送达，曹文龙在规定期限内未作出回复，视为无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020 年
修订）》第 16.2 条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.3 条，
《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对上海实业发展股份有限公司控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司时任董事长曹文龙予以公开谴责，并公开认定曹文龙 10 年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上市公司董事、监事和高级管理人员等有关主体应当引以为戒，履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 7 月 4 日