深高速:关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

A 股简称：深高速 股票代码：600548
H 股简称：深圳高速公路股份 股票代码：00548
关于深圳高速公路集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年七月
上海证券交易所：
深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“深高
速”）于 2024 年 6 月 7 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的
《关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕143 号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
本审核问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指 2021 年度、2022 年度、2023
年度及 2024 年 1-3 月，报告期各期末指 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024
年 3 月末，简称与《深圳高速公路集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书（申报稿）》保持一致。

目录

目录...... 2
1.关于发行方案 ...... 3
2.关于本次募投项目 ...... 12
3. 关于经营情况 ...... 39
4. 关于经营合规性 ...... 80
5. 关于房地产业务 ...... 99
6. 关于财务性投资及类金融业务 ...... 121
7.关于其他 ...... 144
1.关于发行方案
根据申报材料，本次发行对象为包括深圳国际控股有限公司（以下简称深圳国际）全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司（以下简称新通产）在内的不超过 35 名特定投资者，新通产拟认购金额不超过人民币 15.10 亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有发行人股份的比例不低于 45.00%。
请发行人说明：（1）新通产参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）新通产的认购金额是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购金额和金额区间的相关规定；（3）新通产及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（4）本次发行完成后，新通产及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、新通产参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
（一）新通产参与本次认购的背景及主要考虑
本次发行前，深圳国际通过新通产、深广惠及 Advance Great Limited（晋泰
有限公司）三家全资子公司间接持有公司合计 51.561%股份，其中新通产直接持有公司 30.025%股份，为第一大股东。深圳国际作为公司间接控股股东，看好公司未来的发展前景，考虑到公司未来发展战略规划、同时为提振市场信心，拟通过其下属全资子公司新通产作为发行对象参与本次认购。具体考虑如下：
1、助力公司实施未来发展战略规划，增强公司市场竞争力
公司所处的高速公路行业属于资金密集型行业，公路项目建设及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长。随着公司外环高速三期项目、沿江高速二期项目等重点项目陆续建设，公司发展过程中存在较大的资金需求，需要充
作为公司间接控股股东通过全资子公司新通产参与本次认购，认购确定性更高，有利于助力公司扩大经营规模、实施未来发展战略规划，增强公司持续稳定增长动力。
2、看好公司未来发展，提振市场信心
深圳国际看好公司未来发展，通过其全资子公司新通产参与本次认购，不仅彰显了其对公司未来发展的坚定信心，而且有利于提振市场信心，有利于公司长期稳定的发展，实现公司全体股东利益最大化。
（二）新通产本次认购的资金来源
本次发行的 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
654,231,097 股（含本数）。其中，新通产认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币 15.10 亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于 45.00%。
新通产系深圳国际全资子公司，以股权管理为主体功能及主营业务。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》等有关规定，新通产已于 2023 年7 月 13 日就本次发行认购的资金来源等事项承诺如下：“本公司参与本次发行的认购资金均为自有或自筹资金，来源正当、合法；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用深高速及其关联方资金用于认购的情形；不存在深高速及其控股股东或实际控制人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在来源于股权质押的情形。”
根据上述新通产出具的承诺，新通产本次认购所需资金全部来自新通产的自有或自筹资金，其认购资金来源符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定。
二、新通产的认购金额是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购金额和金额区间的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条：
“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
公司于 2023 年 7 月 14 日召开了第九届董事会第三十二次会议，审议并通过
了本次发行相关的议案，公司于同日与新通产实业开发（深圳）有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中约定新通产认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币 15.10 亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于 45.00%。协议中明确约定了拟认购股份的比例下限及金额上限区间、定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会、国有资产监督管理职责的主体批准并经中国证监会注册后生效。
综上，公司已在召开董事会的当日与发行对象新通产签订的《附生效条件的股份认购协议》载明了新通产拟认购股份的比例下限及金额上限区间，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定。
三、新通产及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定
新通产及其受同一控制的关联方在本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不以任何形式减持公司股票，同时也不存在任何减持公司股票的计划。
新通产于 2023 年 7 月 13 日已就减持发行人股票相关事项出具承诺：“本公
司具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的股东资格，不存在法律法规规定禁止直接或间接持有深高速股份的情形；本公司与深高速本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股等违规持股或其他利益输送安排。
本公司确认在深高速本次发行定价基准日前六个月内不存在直接或间接减持深高速股份的情形，并承诺从深高速本次发行定价基准日至本次发行完成后十
八个月内不会以任何方式直接或间接减持深高速股份。若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归深高速所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
综上所述，新通产及其关联方从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，未违反《证券法》关于短线交易的有关规定。
四、本次发行完成后，新通产及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，新通产及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例情况
本次发行前，截至 2024 年 3 月 31 日，深圳国际通过其全资子公司新通产、
深广惠及 Advance Great Limited（晋泰有限公司）间接持有发行人合计 51.561%股份，为发行人的间接控股股东；其中新通产直接持有公司 30.025%股份，为第一大股东。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及
2023 年第一次 H 股类别股东会议审议通过的本次发行方案、公司第九届董事会第四十次会议审议通过的调整本次发行方案的相关议案、公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》、公司与新通产签署的《附条件生效的股份认购协议》等相关文件，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额拟不超过人民币 49.00 亿元（含本数），发行的 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 654,231,097 股（含本数）。其中，新通产拟参与认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币 15.10 亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于 45.00%；本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。新通产不
参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相
同价格认购。
公司截至 2023 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产（每股净资产）为 8.42 元，考虑公司 2023 年度利润分配方案后，公司除息后
每股净资产将调整为 7.87 元；截至 2024 年 6 月 1 日，发行人前 20 个交易日 A