珠城科技:浙江天册律师事务所关于浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
浙江珠城科技股份有限公司
2024 年员工持股计划之
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于浙江珠城科技股份有限公司
2024 年员工持股计划之
法律意见书
编号：TCYJS2024H1015 号
致：浙江珠城科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“珠城科技”或“公司”）的委托，作为珠城科技实施 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《浙江珠城科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为珠城科技实施本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师已得到珠城科技的保证：珠城科技已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，所有副本材料
或复印件均与正本或原件相一致，所有材料上的签名、印章均是真实的。
本所律师仅就与珠城科技实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表评论和意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件。在本法律意见书中对上述内容进行引述时，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书作为珠城科技实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供珠城科技实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
珠城科技系2015年9月15日由温州市珠城电气有限公司整体变更而来的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江珠城科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2010 号）和深圳证券交易所《关于浙江珠城科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1180 号）核准，公司股票于 2022年 12 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“珠城科技”，股票代码为“301280”。
公 司 现 持 有 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330300145574611C 的《营业执照》，法定代表人为张建春，注册资本为 9,770.01万元，注册地址为“浙江省乐清经济开发区纬十五路 201 号”，经营范围为“光电连接器、家电连接器、汽车连接器、柔性线路板、柔性扁平排线、电子元器件及精密组件、精密模具、电线、线束及线束生产设备研发、制造、销售；计算机软硬件开发、技术服务；专业信息及技术咨询、专业技术服务、专业技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
综上所述，本所律师认为，珠城科技为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，珠城科技不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《浙江
珠城科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。
本所律师对照《指导意见》《监管指引》等相关规定及《员工持股计划（草案）》等相关资料，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：
1、经公司书面确认并经本所律师查阅公司相关会议资料及公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引》第 7.8.3 条关于依法合规原则的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）任职的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事，符合《指导意见》第二部分第（四）项及《监管指引》第 7.8.7条第（三）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情况。本次员工持股计划资金总额不超过 2,337.9950 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本次员工持股计划具体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1小项及《监管指引》第 7.8.7 条第（四）款关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的珠城科技 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项及《监管指引》第 7.8.7 条第（五）款关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长
本次员工持股计划首次授予部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）第 1小项项及《监管指引》第 7.8.7 条第（六）款关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让的股份总数不超过 120.2054 万股。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项及《监管指引》第 7.8.7条第（二）款关于员工持股计划持股规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟订和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项及《监管指引》第 7.8.7 条第（七）款关于员工持股计划管理的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划并已对以下事项作出明确规定：
（1）实施员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源、规模；
（3）员工持股计划的存续期限、持有人会议的召集及表决程序；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划管理机构和管理模式；
（7）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责；
（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；
（9）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，员工持股计划在股东大
会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是否需要回避，员工持股计划不得买卖公司股票的期间；
（10）员工持股计划关联关系和一致行动关系说明；
（11）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；
（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
（13）其他重要事项。
基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引》第 7.8.7 条关于员工持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《监管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
1、根据相关会议资料及公告并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司已为实施本次员工持股计划履