南京新百:南京新百关于上海证券交易所对公司2023年度报告的信息披露监管工作函回复公告

南京新街口百货商店股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2023年度报告的
信息披露监管工作函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2024年5月22日收到上海证券交易所下发的《关于南京新街口百货商店股份有限公司2023年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0622号，以下简称工作函）。公司对《工作函》所提到的问题进行了认真分析和核查，现将回复内容披露如下：
一、关于公司经营情况
1、年报披露，公司子公司徐州新健康老年病医院有限公司(以下简称“徐州新健康医院”)2023 年实现净利润 8537.13 万元。徐州新健康医院系公司前期收购取得，根据《业绩补偿协议》,徐州新健康医院 2022 年至 2026 年实现的净利
润应当累计不低于 10.19 亿元。公司 2022 年、2023 年已实现业绩合计仅占累计
业绩承诺的 8.38%。请公司：(1)结合影响盈利预测的主要因素的变化情况，说明徐州新健康医院盈利状况与预测值差异巨大的原因，并根据目前经营状况、外部环境等情况，说明该公司未来经营趋势，该项关联收购是否存在定价偏高、损害上市公司利益的情况；(2)补充披露徐州新健康医院对完成业绩承诺拟采取的措施，是否存在业绩承诺期满后无法实现业绩承诺的风险；(3)说明业绩承诺期满，如徐州新健康医院未完成业绩承诺，业绩承诺方是否具备履约能力，及公司拟采取的保障措施。
公司回复：
(1)结合影响盈利预测的主要因素的变化情况，说明徐州新健康医院盈利状况与预测值差异巨大的原因，并根据目前经营状况、外部环境等情况，说明该公司未来经营趋势，该项关联收购是否存在定价偏高、损害上市公司利益的情况；
评估预测徐州新健康医院 2022 年至 2023 年实现营业收入分别为 7.4 亿元、
10.3 亿元，实现净利润分别为 1.03 亿元、1.5 亿元。预测 2022 年至 2023 年门
诊年人次为 30 万、42.7 万人次，人均门诊费用为 594.73 元、639.29 元，日均
占用床位数 792 张、1,020 张，日均住院费用为 1,908.52 元、2,022.42 元。
评估机构预测企业营业收入和净利润结果详见下表：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
营业总收入 74,199.63 103,982.24 116,499.24 157,442.89 213,929.48
净利润 10,347.50 15,164.68 17,521.01 24,466.69 34,429.18
2022 年度，徐州新健康医院实现净利润 4,626.97 万元，未达到 2022 年度
预测净利润，主要原因为患者数量少于预期，营业收入未达预期。同时，因医院运营前期投入较大等原因导致毛利率全年仅为 15.20%，上述因素共同导致 2022年度公司实际实现净利润与预测业绩之间存在差异。公司已在《南京新街口百货商店股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2022 年度报告的信息披露监管工作函回复公告》中对 2022 年度业绩差异原因进行了详细披露。
2023 年度，是公司收购徐州新健康医院之后的第一个完整会计年度，徐州
新健康医院在 2023 年完成门诊、急诊量近 38 万人次、出院患者量达 4.4 万人
次，抢救危重病人数近 1.2 万人次，完成手术量近 2 万例次，其中四级手术例数
近 7 千例次，徐州新健康医院实现净利润 8,537.13 万元，较 2022 年度增长
84.51% 。 虽 然 2023 年 度 净 利 润 较 同 期 有 大 幅 增 长 ， 但 仍 与 预 测 净 利 润 的
15,164.68 万元存在较大差距，实现率为 56.30%，主要原因如下：
1、门诊收入未达预期。2023 年度，徐州新健康医院门诊人次 360,915 次，
较 2022 年增长 61.56%，实现门诊收入 19,566.45 万元，较 2022 年增长 29.15%。
但由于人均门诊费用的下滑及门诊人数不及预期，公司门诊收入未达预期，收入实现率为 70%。2023 年度，因为支付方式改革、单病种、DRG 结算等政策调整，
徐州新健康医院人均门诊费用 542 元，较 2022 年的 678 元下降 20.06%，亦低于
盈利预测的 639.29 元，成为 2023 年度新健康医院盈利预测未达预期的重要因素之一。
2、住院收入未达预期。2023 年度，徐州新健康医院出院人次 44,181 次，
较 2022 年增长 53.26%，实现住院收入 60,534.58 万元，较 2022 年增长 36.41%。
但由于日均住院费用下降，导致住院收入未达预期，收入实现率为 80%。新健康
医院 2023 年日均住院费用 1,576.28 元，较 2022 年下降 12.09% ，低于预测数
2,022.42 元。

徐州新健康医院 2023 年度业绩未达预期，主要原因为人均门诊费用、日均
住院费用均出现一定程度的下滑，且门诊人数不及预期，净利润未达预期。
2024 年一季度徐州新健康医院收入为 22,969.83 万元，净利润 1,450.92
万元，较 2023 年同期上涨 20.78%和 40.16%，门诊数 105,746 次，住院数
13,122 次，较 2023 年同期增长 31.15%、29.73%。伴随着拟增开的新项目、新技术的开展和推广，未来可能会给医院带来新的收入及利润增长点。此外，新健康医院的品牌影响力在逐渐提升，徐州周边的患者比例逐步提升，就诊人次预计会继续提升。同时，公司在努力应收基础上，加强成本费用管理，实现控本增效的目标。
综上所述，徐州新健康医院未来仍然具备良好的发展趋势，未来收入及净利润会有较大增长，该项关联收购不存在定价偏高、损害上市公司利益的情形。
(2)补充披露徐州新健康医院对完成业绩承诺拟采取的措施，是否存在业绩承诺期满后无法实现业绩承诺的风险；
为完成业绩承诺，降低业绩承诺无法完成的风险，充分保护上市公司利益，提高医院的盈利能力，徐州新健康医院拟采取的措施如下：
1、加大与国内知名医院的优势科室、专家的合作，加快新技术、新项目的
引入和开展。2、加强医联体的建设和宣传，扩大在徐州和周边地区的影响力，
提升门急诊数和出院患者数量。3、提高医疗服务能力和技术水平，加大疑难病
、复杂病患者的收治，增加医疗服务收入的占比。4、推进全成本考核机制，加
强全体职工的成本管控意识，提升运营效率。5、加强人才队伍的建设，积极引
入学科带头人和技术骨干，注重人才梯度的建设。6、实施全院一张床管理，进
一步提升床位使用率，提升运营效益。
由于前两年业绩未达预测目标，徐州新健康医院目前存在一定的业绩承诺无法实现的风险。未来业绩承诺能否实现还具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
(3)说明业绩承诺期满，如徐州新健康医院未完成业绩承诺，业绩承诺方是否具备履约能力，及公司拟采取的保障措施。
徐州新健康医院的业绩承诺方为南京三胞医疗管理有限公司(以下简称南京三胞医疗)，
主要财务数据如下：一、南京三胞医疗资产规模较大，截至 2023 年 12 月 31 日，南京三
胞医疗的资产总额为 225,550 万元，并且资产构成中以变现能力较强的流动资产为主，流
动资产为 149,332 万元。此外，南京三胞医疗截至 2023 年 12 月 31 日的净资产为 76,958
万元，相关资产基本能够覆盖其补偿义务。二、南京三胞医疗近年来未曾发生银行借款违约事项，亦未发生恶意拖欠其他方款项事件，信用情况良好。
若标的公司后续业绩低于承诺业绩，公司将采取下列切实有效的措施督促南京三胞医疗履行补偿义务：一、公司将按照《资产置换协议》和《业绩承诺补偿协议》的约定，及时书面通知督促南京三胞医疗履行业绩补偿义务；二、公司在通知南京三胞医疗的同时，亦将同时书面通知三胞集团，要求三胞集团通过控股股东地位及行使控股股东权利及时督促南京三胞医疗按照约定履行补偿义务；三、若南京三胞医疗未能及时履行业绩补偿责任，公司将与其积极协商，如协商不成，将按照《资产置换协议》的约定，向人民法院提起诉讼。
2、年报披露，公司境外子公司 Sanpower International Healthcare
Group Ltd (以下简称“三胞国际”)2023 年度净利润 3386 万元，同比下降
60.59%;世鼎生物技术(香港)有限公司(以下简称“世鼎香港”)2023 年度净利润分别为 1.27 亿元，同比下降 52.03%。上述公司业绩连续两年大幅下滑，合计商誉总额 30.43 亿元，本期仅计提 8355.83 万元。请公司：(1)结合上述公司最近三年所处行业发展趋势、产品和竞争力、销售价格与成本变化情况等，说明业绩持续大幅下滑的原因，是否存在进一步下滑的风险；(2)补充披露上述公司主要资产情况，包括货币资金、应收预付款项、存货、固定资产、无形资产等，相关资产是否已存在减值迹象；(3)最近三年对上述公司商誉相关资产组可回收现值预测结果，并结合最近三年财务数据等分析说明前述关键参数、假设是否谨慎、合理，前期是否出现存在减值迹象而公司未计提减值准备的情形。请年审会计师说明对境外收入、境外资产实施的审计程序，并对(2)和(3)发表明确意见。
公司回复：
(1)结合上述公司最近三年所处行业发展趋势、产品和竞争力、销售价格与成本变化情况等，说明业绩持续大幅下滑的原因，是否存在进一步下滑的风险；
一、三胞国际

三胞国际2023年度净利润3,386万元，同比下降60.59%，减少金额5,205万元，主要原因为商誉减值金额4,429万元（2022年商誉减值金额1,059万元），Natali以色列分红缴纳所得税金额1,844万元。一方面，Natali以色列所处的养老行业较为成熟，经过30年的经营发展，Natali以色列已经形成了成熟的服务标准和稳定、一流的服务品质。Natali以色列由于其业务较为成熟，且在过去一年以色列本土经历的战乱，其在以色列本土的规模增长幅度较为缓慢。另一方面，Natali中国的业务开展不及预期，未达到预期的利润水平。因此本年度在其控股公司三胞国际层面计提4,429万元商誉减值。
Natali（中国）近三年业务情况如下：
金额：万元
项目 2021年度 2022年度 2023年度
预测数