纳川股份:北京市京师(泉州)律师事务所关于深圳证券交易所对纳川股份2023年年报问询函的专项法律意见书

北京市京师（泉州）律师事务所
关于
福建纳川管材科技股份有限公司
控股股东和实际控制人认定事宜
法律意见书
二〇二四年六月

关于福建纳川管材科技股份有限公司
控股股东和实际控制人认定事宜
法律意见书
致：福建纳川管材科技股份有限公司
北京市京师（泉州）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建纳川管材科技股份有限公司(以下简称“纳川公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》(以下简称“《上市规则》”)、及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《福建纳川管材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就纳川公司控股股东及实际控制人认定事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具前已经发生或者已经存在事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事实进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件。纳川公司对本律师事务所承诺和保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，资料副本或复印件均与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
3.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法
法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本所同意纳川公司将本法律意见书报送深交所进行相关信息披露。
5.法律意见书仅供纳川公司认定控股股东和实际控制人认定之目的使用，未经本所同意不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、上市公司控股股东和实际控制人的认定依据
根据《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，上市公司控股股东、实际控制人的认定依据主要如下：
（一）《公司法》
第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）《收购管理办法》
第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会认定的其他情形。
（三）《上市规则》
第 15.1 条规定，控股股东指拥有上市公司控制权的股东。实际
控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

二、纳川公司股东情况
截至 2024 年 6 月 20 日,纳川公司前十大股东及持股情况如下：
序号 前十大股东名称/姓名 总持有数量(股) 持有比例（%）
1 长江生态环保集团有限公司 157,662,247.00 15.28
2 三峡资本控股有限责任公司 51,680,582.00 5.01
3 林绿茵 31,003,664.00 3.01
4 谢台虎 16,519,600.00 1.60
5 陈小娟 9,348,392.00 0.91
6 陈丽华 8,156,800.00 0.79
7 陈志江 7,000,398.00 0.68
8 王雅平 5,035,900.00 0.49
9 方洪钦 4,624,700.00 0.45
10 谈成 4,186,000.00 0.41
根据长江生态环保集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司及 陈志江出具的书面函复，长江生态环保集团有限公司、三峡资本控股有 限责任公司及陈志江均确认不存在潜在的，未披露的表决权委托或放 弃等安排；目前暂不存在相关的增减持计划，如后续有相关计划将及时 通知上市公司并进行公告，且不存在谋求公司控制权的意图及目的；不 存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情 形。除此之外，纳川公司其他股东未披露相互之间存在一致行动关系。
根据上述情况可知，长江生态环保集团有限公司、三峡资本控股有 限责任公司（以下统称“三峡股东方”）目前合计持有纳川公司公司 20.29%的股份,为纳川公司第一大股东,林绿茵合计持有纳川公司 3.01% 的股份,为纳川公司第二大股东。
根据《公司法》及《福建纳川管材科技股份有限公司章程》，股东 大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东 大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，纳川公司不存在持股比例50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者；不存在单一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形；不存在第一大股东持股接近百分之三十、其他股东比例不高且较为分散的情形。
三、纳川公司董事会成员选任情况
截至本法律意见书出具之日，纳川公司董事会成员及提名情况如下：
序号 姓名/名称 职务 提名/推荐主体
1 陈志江 非独立董事，董事长 陈志江
2 长江生态环保集团
刘鑫宏 非独立董事 有限公司
3 余雪松 独立董事 长江生态环保集团
有限公司
4 翁国雄 独立董事 董事会
5 苑宝玲 独立董事 董事会
根据《福建纳川管材科技股份有限公司章程》规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事可以在任期届满以前提出辞职，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前述规定所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会生效。
纳川公司第五届董事任期届满前，肖仁建、傅义营于 2024 年 4 月
16 日向纳川公司董事会提出辞去董事职务，史晟彦、熊永生在 2024 年5 月 17 日向纳川公司董事会提出辞去董事职务申请。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，肖仁建、傅义营、史晟彦、熊永生辞去董事职务未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
纳川公司董事会于 2024 年 6 月 4 日收到董事长陈志江提交的因个
人原因辞去董事长、董事等职务的辞职报告。由于陈志江的辞职，将导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职报告将于公司股东大会选举产生出新任董事后生效。在此之前，陈志江先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事、董事长职务。新一届董事会换届工作尚在筹备中。
目前纳川公司共有董事五名，其中非独立董事 2 名，独立董事 3
名；三峡股东方提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事，陈志江提名 1
名非独立董事，董事会提名 2 名独立董事，三峡股东方提名的董事未超过董事会过半数席位。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，纳川公司不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，纳川公司不存在持股比例50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者，不存在第一大股东持股接近百分之三十、其他股东比例不高且较为分散的情形，不存在单一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形，纳川公司不存在《公司法》《收购管理办法》 和《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市京师（泉州）律师事务所关于福建纳川管材科技股份有限公司控股股东和实际控制人认定事宜法律意见书》签署页）
北京市京师（泉州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
黄志明 谢培铃
陈扬斌
2024 年 6 月 20 日