广聚能源:公司章程(2024年6月)

深圳市广聚能源股份有限公司
章 程
二〇二四年六月二十六日

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 专门委员会
第六章 党组织
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

第一章总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府办公厅深府办[1999]13号文件批准，以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440300708483247J。
第三条 公司于2000年7月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股8,500万股；于2000年7月10日在深圳证券交易所上网发行。
第四条 公司中文名称：深圳市广聚能源股份有限公司
英文名称：SHENZHEN GUANGJU ENERGY CO.,LTD.
第五条 公司注册地：广东省深圳市南山区粤海街道海德三道199号天利中
央商务广场A座22楼2201-2212，邮政编码：518054
第六条 公司注册资本为人民币52,800万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副
总经理、董事会秘书。
第十二条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民
共和国公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管
理方式运作，使企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为促进国民经济建设和社会发展作出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：兴办实业（具体项目另行申
报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资电力企业（具体项目另报）；成品油（由分支机构经营）；经营液化石油气（限瓶装，经营场地另办执照）；进出口业务按《中华人民共和国进出口企业资格证书》办。
公司可根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定，适时调整经营范围，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司的发起人为深圳市深南石油（集团）有限公司、深圳市南
山区投资管理公司、深圳市深南实业有限公司、深圳市洋润投资有限公司及深圳市维思工贸有限公司，在公司成立时认购的股份数分别为：深圳市深南石油（集团）有限公司14,628万股，占公司总股本的44.33％；深圳市南山区投资管理公司6,996万股，占公司总股本的21.20％；深圳市深南实业有限公司1,876万股，占公司总股本的5.68％；深圳市洋润投资有限公司900万股，占公司总股本的2.73％；深圳市维思工贸有限公司100万股，占公司总股本的0.30％，合计向发起人发行24,500万股，占公司可发行普通股总数的74.24%。
公司设立时发起人的出资方式为：
深南集团以其持有的深圳市南山石油有限公司95%股权、深圳市深南燃气有限公司90%股权、深圳市南山电子工业发展有限公司80%股权、深圳市石化第二加油站55%股权、深圳市三鼎油运贸易有限公司22%股权、浙江海圳荣液化石油气工业有限公司37.5%股权以及深圳市南山美孚石油服务中心等七家公司的股权出资，经中华财务会计咨询公司评估作价222,642,355.84元。
深圳南山区投资管理公司以其持有的深圳市西部电力有限公司10%股权为出资，经中华财务会计咨询公司评估作价10,647.01万元。
深圳市深南实业有限公司以其持有的深圳市南山石油有限公司5%股权和深圳市南山电子工业发展有限公司20%股权为出资；经中华财务会计咨询公司评估作价2,854.79万元。

深圳市洋润投资有限公司和深圳市维思工贸有限公司则分别以人民币现金1,369.80万元和152.20万元投入。
第二十条 公司股份总数为52,800万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司按照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司5%
以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权