新大洲A:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：新大洲 A 证券代码：000571
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
新大洲控股股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月

目 录

目 录 ......2
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问意见 ......6
（一）本激励计划的审批程序......6 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况......7
（三）限制性股票授予条件成就情况的说明......7
（四）本次限制性股票的预留授予情况......8
（五）本次授予对公司经营能力和度财务状况影响的说明......9
（六）结论性意见......9
五、备查文件及咨询方式 ......10
（一）备查文件......10
（二）咨询方式......10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
新大洲控股、本公司、公 指 新大洲控股股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、本 指 新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为应当激励
的其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《新大洲控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新大洲控股提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新大洲控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新大洲控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2023 年 8 月 8 日，公司第十届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第十届监事会 2023 年第一次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2023 年 8 月 9 日至 2023 年 8 月 22 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象姓名和职务在公司 OA 系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2023 年 8 月 24 日，公司监
事会发布了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023 年 9 月 12 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票，并办理授予所必需的全部事宜。2023 年 9 月 13 日，公司披露了《关于公司
2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 9 月 12 日，公司第十届董事会 2023 年第四次临时会议和第十届
监事会 2023 年第二次临时会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
5、2023 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计 11
人，登记数量 1,961.50 万股，授予价格 1.28 元/股。授予的限制性股票上市日为
2023 年 11 月 3 日。
6、2024 年 6 月 25 日，公司第十一届董事会 2024 年第四次临时会议和第十
一届监事会 2024 年第二次临时会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新大洲控股本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
（三）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新大洲控股及本次授予 的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。 （四）本次限制性股票的预留授予情况
1、授予日：2024 年 6 月 25 日
2、授予数量：545 万股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、授予人数：6 人
5、授予价格：1.28 元/股
6、预留授予部分限制性股票的解除限售安排：
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完