飞科电器:上海飞科电器股份有限公司关于联营企业回购公司所持部分股权暨对联营企业减资的公告

证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2024-016
上海飞科电器股份有限公司
关于联营企业回购公司所持部分股权暨对联营企业减资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购暨减资标的名称：所持纯米科技（上海）股份有限公司（以下简称 “纯米科技”）注册资本人民币 90.0090 万元（对应本次减资前纯米科技 1.4927% 的股权）；
回购暨减资交易金额：人民币 3,000 万元；
减资标的公司暨回购交易方系公司联营企业，公司实际控制人、董事长 李丐腾先生担任纯米科技董事，本次回购暨减资构成关联交易，未构成重大资 产重组；
本次回购暨减资交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会 议、第四届董事会第十次会议以及纯米科技（上海）股份有限公司于 2024 年 4
月 30 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过；
过去12个月内公司与纯米科技累计进行6次交易，累计交易金额122.37 万元，均为日常关联交易；未与其他不同关联人进行过本次交易相关类别的其 他交易；
相关风险提示：本次回购暨减资事项存在回购暨减资回购程序未能最终 完成及未能按期收到减资回购款项的风险。针对上述风险，公司将加强与纯米 科技的沟通，在回购暨减资事项实施过程中加强风险管控，并根据相关进展情 况发布后续进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购暨减资事项概述
（一）上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）与
纯米科技（上海）股份有限公司及其股东于 2024 年 6 月 24 日签署了《纯米科
技（上海）股份有限公司之股份回购暨减资协议》（以下简称“协议”）。纯米科技以人民币 3,000 万元回购飞科电器所持其注册资本人民币 90.0090 万元（对应本次减资前纯米科技 1.4927%的股权）。回购完成后公司所持其股权比例将由14.1791%降低至 13.7945%。
根据协议，纯米科技股本总额减少至 5,545.6336 万股，即注册资本减少至
5,545.6336 万元。纯米科技股东宁波鼎晖孚迪股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）、石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区众咖投资管理合伙企业（有限合伙）及飞科电器（以下合称为“减资方”）相应减少注册资本并获得回购款；GGV（Chunmi）Limited 和 CITY-SCAPE PTE. LTD.，通过本次回购减资退出合资公司的投资，不再为纯米科技股东。各方一致同意本次减资为针对减资方的定向减资，即本次减资仅减少减资方认缴的注册资本金额，纯米科技其余股东认缴的注册资本金额不变。
上述股份系公司于 2020 年 3 月分别通过受让纯米科技 821,933.28 元注册
资本（“飞科注册资本一”）及增资纯米科技 204,643.66 元注册资本（“飞科注册资本二”）取得（详见公司公告 2020-004《上海飞科电器股份有限公司关于受让上海纯米电子科技有限公司部分股权并对其增资的公告》）。
公司取得上述股份时，受让取得的部分股份对应纯米科技整体估值为18,400 万美元，增资取得的部分股份对应纯米科技投前估值为 23,000 万美元。该等估值系在上海立信资产评估有限公司出具的《上海飞科电器股份有限公司拟了解上海纯米电子科技有限公司的投资价值所涉及的上海纯米电子科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评咨字[2020]第 30002 号）基础上，经各方协商一致得出。
本次纯米科技以人民币3,000万元回购公司所持其注册资本人民币90.0090万元，对应纯米科技整体估值为200979.902万元人民币。

具体回购情况如下：
减资方 回购数量 回购股份比例 回购价款（万元）
（万股） （%）
宁波鼎晖孚迪股权投资合伙企 150.0150 2.4878% 5,000.0000（人民币）
业（有限合伙）
珠海光控众盈产业投资基金合 12.2300 0.2028% 407.6242（人民币）
伙企业（有限合伙）
石河子市尚势成长股权投资合 15.8303 0.2625% 527.6249（人民币）
伙企业（有限合伙）
CITY-SCAPE PTE. LTD. 142.5810 2.3645% 372.9 万美元或
等值人民币
GGV（Chunmi）Limited 57.8708 0.9597% 157.5 万美元或
等值人民币
宁波梅山保税港区众咖投资管 15.8303 0.2625% 527.6249（人民币）
理合伙企业（有限合伙）
上海飞科电器股份有限公司 90.0090 1.4927% 3,000.0000（人民币）
（二）2024 年 6 月 24 日，公司第四届董事会第十次会议以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于联营企业纯米科技（上海）股份有限公司回购公司所持部分股权的议案》。公司董事长李丐腾先生同时担任纯米科技董事，董事长李丐腾先生和董事林育娥女士作为关联董事，回避了本次表决。
（三）董事会已授权公司经营管理层负责办理上述纯米科技股份回购暨减资事项的具体事宜（包括但不限于与对方协商签署相关文件，办理上述股份回购暨减资及工商变更登记等必要手续等），授权期限自董事会审议通过之日起至上述事项实施完毕之日止。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、减资标的及回购交易方基本情况
（一）基本情况：
企业名称：纯米科技（上海）股份有限公司
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
住所：上海临港长兴科技园江南大道1333弄11号楼
法定代表人：杨华

注册资本：6030万元人民币
成立日期：2013年7月10日
经营范围：许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：电子技术、计算机软硬件、环保工程、通讯工
程、网络工程、光机电一体化的技术开发、技术咨询、技术服务、自有技术转
让，计算机数据处理服务，电子产品、净水器、净水设备、软水设备、饮水设
备、滤芯及水处理材料、燃气器具、家电、厨房用具、日用百货的批发与进出
口及其零配件的研发，设计、网上零售，佣金代理（拍卖除外）并提供相关的
配套服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：杨华
纯米科技是一家专注于互联网厨房家电软硬件系统研发与生产的科技创新
企业，主要产品为IH电饭煲、电压力锅、热敏炉、电烤箱、料理机等一系列厨
房小家电。
减资标的公司及回购交易方系公司联营企业，公司实际控制人、董事长李
丐腾先生同时担任纯米科技董事，本次回购暨减资事项构成关联交易。
除公司实际控制人、董事长李丐腾先生同时担任纯米科技董事外，公司与
纯米科技之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。经查
询，纯米科技非失信被执行人。
（二）本次回购暨减资前后股权结构（单位：元）：
本次回购暨减资前 本次回购暨减资后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
杨华 10,341,470 17.1500% 10,341,470 18.6480%
上海飞科电器股份有限公司 8,550,000 14.1791% 7,649,910 13.7945%
Shunwei Ventures III （ Hong Kong ） 7,296,360 12.1001% 7,296,360 13.1569%
Limited
上海维敏集企业管理合伙企业（有限合 6,091,788 10.1025% 6,091,788 10.9848%
伙）
天津金米投资合伙企业（有限合伙） 5,831,166 9.6703% 5,831,166 10.5149%
诸斌 3,055,498 5.0672% 3,055,498 5.5097%
Nokia Growth Partners IV, L.P. 2,442,196 4.0501% 2,442,196 4.4038%
付利忠 2,222,641 3.6860% 2,222,641 4.0079%
李晶 1,726,599 2.8633% 1,726,599 3.1134%
石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有 1,503,731 2.4937% 1,345,428 2.4261%
限合伙）
宁波梅山保税港区众咖投资管理合伙企 1,503,731 2.4937% 1,345,428 2.4261%
业（有限合伙）
CITY-SCAPE PTE. LTD. 1,425,810 2.3645% - -
珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有 1,161,729 1.9266% 1,