前沿生物:中信证券股份有限公司关于前沿生物药业(南京)股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”或“公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对前沿生物首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 11 日出具的《关于同意前沿
生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2232 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 89,960,000 股，并于 2020 年 10 月 28 日在
上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行前的总股本为 269,800,000 股，首次公开发行后的总股本为 359,760,000 股，其中有限售条件流通股为277,134,220 股，无限售条件流通股为 82,625,780 股。
公司于 2022 年 8 月 24 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
前沿生物药业（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可[2022]1823 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。公司向 7 名
特定对象发行人民币普通股 14,818,653 股，并于 2022 年 9 月 20 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管及股份限售手续，公司总股本由 359,760,000 股变更为 374,578,653 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股
东数量为 8 名，对应股票数量为 159,939,500 股，占公司总股本的 42.70%，限
售期为自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度。2021 年 1 月，触发锁定期延
长承诺的履行条件，前述股东将其所持有的公司首次公开发行前的股份锁定期
延长 6 个月至 2024 年 6 月 30 日，具体情况详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-
003）。现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2024年 7 月 1 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1823 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向诺德基金管理有限公司、谢辉、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 2 号定增私募投资基金、青岛杰正海诚商贸有限公司、UBS AG、百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品和国都创业投资有限责任公司-国都犇富 3 号定增私募投资基金等 7 名特定对象发行人民币普通股 14,818,653 股，本次发行新增股份于
2022 年 9 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托
管及限售手续，限售期均为 6 个月，本次发行完成后公司总股本为 374,578,653股；前述向特定对象发行的人民币普通股 14,818,653股，已经于 2023年 3月 21日解除限售上市流通。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
1、本次申请上市流通的限售股股东建木藥業有限公司、南京建木商务咨询合伙企业（有限合伙）、南京建木生物技术有限公司、南京玉航春华企业管理中心（有限合伙）、南京建树企业管理中心（有限合伙）为公司实际控制人DONG XIE（谢东）控制的持股平台，分别承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份；

（2）公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2%；
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权
价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；
（4）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
（5）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
（6）对于所持首发前股份，本企业将严格遵守已做出的上述承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
2、持有公司股份的董事和高级管理人员 CHANGJIN WANG（王昌进）、
RONGJIAN LU（陆荣健），分别承诺：
（1）主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况；
（2）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份；
（3）公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述期间内离职的，将继续遵守本款规定；

（4）在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由公司回购本人持有的首发前股份；
（5）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
（6）作为核心技术人员，所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（7）将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限；
（8）对于所持首发前股份，本人将严格遵守上述承诺，在锁定期内，不出售所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
3、本次申请上市流通的限售股股东 JO Cocolo Limited 为公司原高级管理
人员 OH ISAMU（王勇）控制的持股平台，承诺：
（1）于公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行前的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。

（2）公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
OHISAMU（王勇）在上述期间内离职的，本企业将继续遵守前款规定。
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权
价格下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的公司股票将在锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期;在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业持有的首发前股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。
（4）本企业所持公司首发前股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（5）本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
如因本企业未履行上述承诺，造成投资者和/或公司损失的，本企业将依法赔偿损失。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
根据公司说明以及年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 159,939,500股。
（二）本次上市流通日期为 2024年 7 月 1日。
（三）限售股上市流通明细清单
序 持有限售股数 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
号 股东名称 量（股） 公司总股本比 数量（股） 数量（股）
例（%）
1 建木药业有限公 70,638,750 18.86% 70,638,750 0
司
2 RONGJIAN LU 21,743,750 5.80% 21,743,750 0
（陆荣健）
CHANGJIN
3 WANG （ 王 昌 21,059,500 5.62% 21,059,500 0
进）
南京建木商务咨
4 询合伙企业（有 17,200,000 4.59% 17,200,000 0
限合伙）
5 南京建木生物技 13,922,500 3.72% 13,922,500 0
术有限公司
南京玉航春华企
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