安通控股:关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2024-033
安通控股股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向招商局能源运输股份有限公司发行股份购买其持有的中外运集装箱运输有限公司 100%股权和广州招商滚装运输有限公司 70%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
为便于广大投资者更全面、深入地了解关于本次重大资产重组的相关情况，
公司已于 2024 年 6 月 13 日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2024-031）。
2024 年 6 月 20 日（星期四）15:00-16:00，公司在上海证券交易所以及通过
上证路演中心（http:/roadshow.sseinfo.com）以现场结合网络的方式召开了本次重大资产重组媒体说明会。会议由公司董事会秘书荣兴先生主持，具体情况如下：
一、出席媒体说明会人员
1、出席媒体代表：《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。
2、参加本次媒体说明会的重大资产重组各方代表：
（1）上市公司代表：董事长王维先生、总裁楼建强先生、独立董事邵立新先生、监事会主席丁明曦先生、财务总监艾晓锋先生、董事会秘书荣兴先生。
（2）交易对方和标的公司代表：招商局能源运输股份有限公司财务总监娄东阳先生、广州招商滚装运输有限公司总经理刘如松先生、中外运集装箱运输有限公司财务总监李梅女士、广州招商滚装运输有限公司财务总监吴成勇先生。
3、本次媒体说明会见证律师：北京市君合（深圳）律师事务所张建伟律师、
魏伟律师。
二、投资者提出的主要问题及公司回复情况
出席媒体说明会人员在媒体说明会上介绍了本次重大资产重组方案的基本情况，并就市场及投资者关注的问题进行了回复。具体内容详见本公告“附件：重大资产重组媒体说明会问答记录”和“附件：其他因时间原因未能现场回复的问答记录”。
三、媒体说明会律师现场见证情况
本次媒体说明会由北京市君合（深圳）律师事务所律师见证，并就本次媒体说明会出具了法律意见，认为：本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员以及信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、相关附件
《重大资产重组媒体说明会问答记录》
《其他因时间原因未能现场回复的问答记录》
特此公告。
安通控股股份有限公司董事会
2024 年 6 月 21 日
附件：重大资产重组媒体说明会问答记录
主持人——安通控股董秘荣兴先生：
尊敬的各位投资者及媒体朋友们：
大家下午好！我是安通控股股份有限公司董事会秘书荣兴，也是本次会议的主持人，欢迎大家参加安通控股本次重大资产重组媒体说明会。我们将就本次重大资产重组事项与各方嘉宾、媒体朋友以及投资者进行深入的沟通与交流。
安通控股于 2024 年6 月 12 日召开了第八届董事会 2024年第三次临时会议，
审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》及其他有关本次重组的议案。
由于本次交易构成标的资产重组上市，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》，公司在此召开本次重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就投资者及媒体普遍关注的问题进行说明，旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次交流，全面了解本次重大资产重组的情况。
首先，请允许我为大家介绍出席本次媒体说明会的各位嘉宾：
1、出席媒体代表有：《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。
2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：
（1）上市公司代表：董事长王维先生、总裁楼建强先生、独立董事邵立新先生、监事会主席丁明曦先生、财务总监艾晓锋先生、董事会秘书本人；
（2）交易对方和标的公司代表：招商局能源运输股份有限公司财务总监娄东阳先生、广州招商滚装运输有限公司总经理刘如松先生、中外运集装箱运输有限公司财务总监李梅女士、广州招商滚装运输有限公司财务总监吴成勇先生；
（3）本次媒体说明会见证律师：北京市君合（深圳）律师事务所张建伟律师、魏伟律师。

我代表公司对以上参加本次交流活动的各位嘉宾表示热烈的欢迎和由衷的感谢！本次媒体说明会有以下两项议程：
第一项，由重组各方代表就本次重大资产重组相关事项进行介绍；
第二项，参会嘉宾与媒体代表、投资者进行现场及网络互动交流。下面进入到正式的会议议程。
现在进行本次媒体说明会的第一项议程，由交易各方代表就本次重大资产重组相关事项进行介绍。首先，有请上市公司总裁楼建强先生介绍本次重大资产重组的基本情况。
安通控股总裁楼建强先生：
各位来宾、媒体朋友们，下午好，下面由我为大家介绍本次重组的基本情况。本次重组由安通控股向招商轮船发行股份购买招商轮船下属公司中外运集运100%股权和招商滚装 70%股权。本次交易预计构成安通控股的重大资产重组，同时构成招商轮船分拆子公司重组上市，交易完成后预计安通控股的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团，中外运集运及招商滚装将成为安通控股的控股子公司。下面我介绍一下交易的具体方案：
一、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为安通控股审议本次交易相关事宜的第八届董事会 2024 年第三次临时会议决议公告日。经交易双方协商，本次交易的股
份发行价格为 2.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》关于股份发行价格的规定。
二、标的公司交易价格
本次交易中，标的资产中外运集运及招商滚装的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，故本次交易的具体交易价格尚未确定。

三、发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为招商轮船。
四、锁定期安排
交易对方招商轮船在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日
起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方认购的股份的锁定期自动延长 6 个月。
同时，安通控股现控股股东招航物流在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组实施完毕之日起 36 个月内不得转让。
以上为本次交易的相关方案。本次交易完成后，安通控股仍将以集装箱航运物流为核心主营业务。通过收购中外运集运，安通控股的集装箱航运业务规模特别是外贸运输规模会得到显著提升，规模优势及差异化竞争优势将显著增强；通过收购招商滚装，有利于发挥招商滚装的汽车滚装运输业务与公司集运业务的协同效应。公司已于 6 月 12 日召开董事会、监事会会议，审议通过了本次交易的相关预案，本次交易仍需取得国资委、交易所和证监会等有关监管单位的批准、核准或同意注册，提请广大投资者注意投资风险。
以上为本人对安通控股本次重组交易的基本情况介绍，谢谢大家！
主持人——安通控股董秘荣兴先生：
谢谢楼建强总裁的介绍，接下来有请安通控股董事长王维先生介绍一下本次重组交易的背景及必要性情况。
安通控股董事长王维先生：
各位来宾，各位投资者、媒体朋友们，下午好，接下来由我来向大家介绍一
一、本次交易是应对航运市场新发展阶段、提升公司综合竞争力的必由之路
全球集装箱航运业集中度近年来快速提升，行业内头部企业竞争加剧。安通控股及标的公司聚焦于集运市场产业链的细分领域，为迎接当前新市场格局的挑战，安通控股将通过本次交易来推动双方集运业务进行专业化整合，由“分散经营”转变为“集约化经营”，由“聚焦原有细分领域”转向为“拓展新战略增长空间”，提升上市公司综合竞争能力，进一步巩固和提升现有市场地位，以应对更加激烈的行业竞争。
二、本次交易是服务国家“十四五”规划、贯彻落实交通强国战略的重要举措
近年来，中共中央、国务院先后出台了《交通强国建设纲要》《综合运输服务“十四五”发展规划》《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》等重大政策规定，明确提出建设世界一流的国际航运中心、完善全球海运干线网络，鼓励航运企业基于市场化原则拓展内外贸货物跨境运输业务范围。安通控股及标的公司为我国航运市场的主要参与者，通过本次交易收购标的公司进行专业化整合，是落实交通强国战略、提升国内国际双循环服务能力的重要举措，有利于提高安通控股资源配置效率，顺应内外贸一体化趋势，助力集装箱航运业高质量发展。
三、本次交易是打造航运领先上市公司、优化上市公司治理结构的有力手段
安通控股主要经营内贸集装箱航运业务，标的公司主要经营外贸集装箱航运业务及滚装业务，通过本次交易，安通控股将能够与标的公司的业务进行多方面的深入整合，形成“内外贸一体化”差异化优势，最终实现优势互补，增强安通控股对目标客户供应链上下游相关航运服务需求的全方位覆盖。本次交易后，安通控股将对内外贸运力进行统筹经营、集约化管理，增强规模优势及差异化竞争优势，集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模将显著提升。安通控股的行业地位及服务国内国际双循环的能力得到有力提升。
此外，本次交易前，安通控股无实际控制人。本次交易完成后，预计招商轮船将成为上市公司控股股东，招商局集团将成为上市公司的实际控制人。本次交易将有利于进一步明确安通控股与控股股东、实际控制人之间的控制关系，明晰
各方权责认定，优化上市公司治理结构，增强抗风险能力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
以上为我对本次交易的背景及必要性的介绍，谢谢大家。
主持人——安通控股董秘荣兴先生：
谢谢董事长王维先生的介绍，接下来有请本次交易对方招商局能源运输股份有限公司财务总监娄东阳先生对招商轮船参与本次交易的目的及意义进行介绍。
招商轮船财务总监娄东阳先生：
各位来宾，各位投资者、媒体朋友们，下午好，接下来由我来就招商轮船参与本次交易的目的及意义向大家进行介绍。
招商轮船参与本次交易构成分拆下属子公司重组上市，具体而言，主要有如下目的及意义：
一、控股并打造优质上市平台，助力公司整体业务发展
本次交易以构成招商轮船分拆子公司重组上市为目的，交易完成后招商轮船预计将成为安通控股的控股股东，招商局集团预计将成为安通控股的实际控制人。本次交易后，招商轮船将拥有“不定期船（油气运输+干散货运输）”和“班轮（集装箱运输+汽车滚装）”双资本运作平台，其中安通控股将成为公司旗下聚焦于集装箱航运物流的上市平台。安通控股现已形成覆盖“沿江