老板电器:浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就并调整行权价格相关事项的法律意见书

浙江京衡律师事务所
关于
杭州老板电器股份有限公司
2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
并调整行权价格相关事项的
法律意见书
二〇二四年六月
地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007
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浙江京衡律师事务所
关于杭州老板电器股份有限公司
2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
并调整行权价格相关事项的
法律意见书
致：杭州老板电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）的委托，就公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）并调整行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次行权和本次调整有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次行权和本次调整的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次行权和本次调整之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于 2023 年股票期权激励计划的实施情况
经核查，公司 2023 年股票期权激励计划的实施情况如下：
1．2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司 2023 年股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
2．2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》，并就《激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。
3．2023 年 4 月 26 日，公司发布了《杭州老板电器股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的报告书》，独立董事俞列明就本次激励计划向公司全体股东征集委托投票权。

4．2023 年 5 月 9 日，公司监事会出具了《杭州老板电器股份有限公司监事
会关于 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，明确：公司通过公司内部张贴方式将本次激励计划对象的姓名和职务予以公示，公
司时间为 2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 8 日，截至 2023 年 5 月 8 日公示期
满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录；经核查，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
5．2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
6．2023 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以
2023 年 6 月 20 日为授予日，向 325 名激励对象授予 552 万份股票期权。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
7．2023 年 7 月 5 日，公司发布《杭州老板电器股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-031），公告公司已于 2023
年 7 月 4 日办理完成 2023 年股票期权激励计划授予登记工作。
8．2024 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销 2023 年股票期权激励计划项下 17 名因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的 28 万份股票期权；公司 2023 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期业绩考核已达到营业收入指标第一个行权期的触发值，公司层面可行权比例为 60%，根据《激励计划（草案）》的相关规定，该部分已获授但未达到行权条件的 62.88 万份股票期权不得行权，由公司注销；公司本次共计注销 90.88 万份股票期权。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，老板电器 2023 年股票期权激励计划的实施符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次行权条件成就的相关事项
（一）本次行权的批准和授权
1．根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划的有关事项。
2．2024 年 6 月 20 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于 2023
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司 2023年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合行权
条件的 293 名激励对象可行权的股票期权数量为 901,800 份，根据公司 2022 年
年度股东大会的授权，同意为上述 293 名激励对象办理行权事宜。
3．2024 年 6 月 20 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于 2023
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并发表核查意见，监事会认为：公司《激励计划（草案）》设定的第一个行权期的行权条件已经成就，293 名激励对象满足第一个行权期的行权条件，激励对象的行权资格合法有效，同意公司为 293 名激励对象办理第一个行权期可行权的 901,800 份股票期权的行权手续。
（二）股票期权第一个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2023 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期自相应授予的股票期权授予日起 12 个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。公司 2023 年股票期权激励计划股票期权授予日为
2023 年 6 月 20 日，股票期权第一个行权期的等待期已于 2024 年 6 月 19 日届
满。
（三）股票期权第一个行权期行权条件成就情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2024BJAA10B0229）、《内部控制审计报告》（XYZH/2024BJAA10B0230）
及公司 2023 年年度报告、公司最近 36 个月的利润分配方案的实施公告、监事会
核查意见以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司 2023 年股票期权
激励计划第一个行权期的行权条件已成就，具体如下：
行权条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生前述情形，满足行
无法表示意见的审计报告； 权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 激励对象未发生前述情形，满
罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
第一个行权期业绩考核目标：
对应考 以公司 2022 年营业收入为基数，对应考
行权期 核年度 核年度的营业收入复合增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023年 10% 5%
行权期 公 司 2023 年 营 业 收 入 为
公司层面考核目标完成情况对应不同的行权比例，具体如下： 1,120,189.58 万元，2022 年营
公司层面可行权比 业收入为 1,027,150.06 万元，