长虹美菱:《公司章程》

长虹美菱股份有限公司章程
二〇二四年六月
（经公司 2024 年 6 月 18 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 党的组织
第七章 经理（总裁）及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持和加强
党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用 ，维 护长虹美菱股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）、股 东和债权人的合法权益 ，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程 》《 中华人民共和国公司法 》（ 以下简称“《 公司法 》”）和其他有关规定，结合公司实际，制定本章程。
第二条 公司系依 照《 中华人民共和国企业法人登记管理条例 》、《股份有
限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（ 以下简 称“公司 ”）。公司已按照有关规定 ，对 照《公司法 》进行了规范 ，并 依法履行了重新登记手续。
第三条 根 据《 中国共产党章程 》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行 ）》等 有关规定，公司设立党的组织开展党的工作。公司党组织是公司法人治理结构有机组成部分,在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
第四条 公司是 1992 年 6 月 12 日经安徽省体改委皖体改函 字（ 1992 ）第
039 号文批准，由合肥美菱电冰箱总厂改制而成的。公 司于 1993 年 7 月 26 日
经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人发行以人民币认购的内资股
A 股 12000 万股，已于 1993 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市；1996 年 8
月 12 日经国务院证券委员会批准 ，公司向境外投资人发行以外币认购的境内
上市外资股 B 股 10000 万股，已于 1996 年 8 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：长虹美菱股份有限公司
公司英文名称：CHANGHONG MEILING COMPANY LIMITED
第六条 公司住所：合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号
合肥市经济技术开发区云谷路 1288 号

邮政编码：230601
第七条 公司注册资本为人民币 1,029,923,715 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，按照监管的要求，不断深化改革，大力推进管理体系和管理能力现代化、经理管理层任期制契约化管理、灵活开展多种方式的中长期激励，健全市场化经营机制，深化劳动、人事、分配三项制度改革，健全协同高效的监督机制，防止国有资产流失。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员。
公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受非法侵害。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事
会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依 靠科技进步 ，发挥人才优势 ，实施现代化
管理，面向市场 ，服务用户，将 公司办成集工、科、贸、服务于一体的大型现代化经济实体。使全体股东获得良好的投资回报，更好地履行社会责任。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：制冷电器、空调器、
洗衣机 、热水器 、厨 房用具 、家装、卫 浴、灯具、日 用电器 、电 脑数控注塑机、
塑料制品、金属制品、包装品及装饰品的研发、制造 、销 售、安装及技术咨询服务，经营自产产品及技术进出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进出口业务，百货销售，运输,计算机网络系统集成,智能产品系统集成,软件开发 、技 术信息服务,电子产品 、自 动化设备开发 、生 产、销售及服务,冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务,冷链保温箱的开发、生产、销售及服务,冷库、商用冷冻冷藏展示柜、商用冷链产品的研发、生产、销售及服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的内资股 A 股和境内上市外资股 B 股均在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司于 1993 年由定向募集公司转为社会募集公司，公司经
批准发行的总股本为 1.2 亿元普通股 A 股，其中，国有股 7050 万元，占
58.75%。
第二十条 公司总股本1,029,923,715股，其中：A股：881,733,881股，占股
份总额85.61%。B股：148,189,834股,占股份总额14.39%。均为普通股，每股面值1元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。

公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股