晶雪节能:民生证券股份有限公司关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司
关于江苏晶雪节能科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，作为江苏晶雪节能科技股份有限公司（以下简称“晶雪节能”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对公司首次公开发行前已发行股份上市流通的相关事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1502 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 27,000,000 股，并于 2021 年 6 月 18
日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本 81,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 108,000,000 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 108,000,000 股，其中有限售条件流通股 57,338,280 股，占公司总股本比例为 53.09%，无限售条件流通股50,661,720 股，占公司总股本比例为 46.91%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份，股东户数共计3 户，股份数量为 57,338,280 股，占公司总股本的 53.09%。
截至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共计 3 户，分别为：常州晶雪投资管理有限公司（以下简称“晶雪投资”）、常润实业公司（以下简称“常润实业”）、常州市同
发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
（一）所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
晶雪投资、常润实业和同德投资承诺
（1）本公司直接或间接持有晶雪节能股份系本承诺人实益持有、合法有效，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况；本公司直接或间接持有晶雪节能股份未设置任何质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益；本公司直接或间接持有晶雪节能股份不存在任何权益纠纷。
（2）自晶雪节能首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的晶雪节能公开发行前已发行的股份。也不由晶雪节能回购本公司直接或者间接持有的晶雪节能公开发行股票前已发行的股份。
（3）本公司直接或间接持有的晶雪节能公开发行股票前已发行的股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；晶雪节能在证券交易所上市后 6 个月内如晶雪节能股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（即 2021 年 12 月 18 日，非交易日顺延）收盘价
低于发行价，本公司直接或间接持有晶雪节能公开发行股票前已发行的股票的锁定期限自动延长 6 个月。若晶雪节能股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
（4）因晶雪节能进行权益分派等导致本公司直接或间接持有晶雪节能公开发行股票前已发行的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（5）本公司减持晶雪节能股份应符合相关法律、法规、规章的规定履行相关信息披露义务。
本公司将遵守上述股份锁定承诺，若本公司违反上述承诺的，本公司转让直接或间接持有的晶雪节能公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归晶雪节能所有。
（二）持股意向及减持意向的承诺
1、控股股东晶雪投资承诺

（1）拟长期持有晶雪节能股票；
（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合晶雪节能稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在晶雪节能首次公开发行时所作出的公开承诺；
（3）减持方式：其减持晶雪节能股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）减持价格：在所持晶雪节能股票锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
（5）减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。在所持晶雪节能股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过晶雪节能股份总数的 10%；
（6）减持期限及公告：每次减持时，应提前 3 个交易日向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应提前 15 个交易日向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
（7）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向晶雪节能的股东和社会公众投资者道歉；所持有的晶雪节能股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。
2、常润实业和同德投资承诺
（1）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在晶雪节能首次公开发行时所作出的公开承诺；
（2）减持方式：其减持晶雪节能股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）减持价格：在所持晶雪节能股票锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
（4）减持数量：在所持晶雪节能股票锁定期满后 2 年内，减持晶雪节能股份不得超过本企业所持有晶雪节能股份总数的 100%。
（5）减持期限及公告：每次减持时，应提前 3 个交易日向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应提前 15 个交易日向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
（6）如未履行上述承诺，所持有的晶雪节能股份自未履行上述承诺之日起6 个月内不得减持。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 6 月 20 日（星期四）。
2、本次解除限售股东户数共计 3 户。
3、本次解除限售股份数量为 57,338,280 股，占发行后总股本的53.09%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
序 限售股类 限售股份数 占总股本比 本次解除限 股份是否存
号 型 股东名称 量（股） 例（%） 售数量 在质押、冻
（股） 结情况
常州晶雪投资
1 管理有限公司 37,270,530 34.51 37,270,530 否
首次公开 （注）
2 发行前已 常润实业公司 15,187,500 14.06 15,187,500 否
发行股份
3 常州市同德投 4,880,250 4.52 4,880,250 否
资管理中心

（有限合伙）
合计 57,338,280 53.09 57,338,280 -
公司董事会将监督相关股东及董监高在出售股份时严格遵守相关减持规定，并在公司定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
类别 股份数量 占比 股份数量 占比
（股） （%） 增加（股） 减少（股） （股） （%）
一、无限售 50,661,720 46.91 57,338,280 - 108,000,000 100.00
条件流通股
二、有限售 57,338,280 53.09 - 57,338,280 - -
条件流通股
其中：
首发后限售 - - - - - -
股
首发前限售 57,338,280 53.09 - 57,338,280 - -
股
三、总股本 108,000,000 100.00 - - 108,000,000 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和股东承诺的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ：
叶云华 倪智昊
民生证券股份有限公司
2024年6月13日