旷达科技:东海证券股份有限公司关于旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

东海证券股份有限公司
关于
旷达科技集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二四年六月

目录

第一章 释义......3
第二章 声明......5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次限制性股票的授予情况...... 8
一、限制性股票授予的具体情况 ...... 8
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明...... 9
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 10
一、限制性股票授予的授予条件 ...... 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明......11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第八章 备查文件及咨询方式 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、咨询方式 ...... 13
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
旷达科技、公司 指 旷达科技集团股份有限公司
股权激励计划、激 指 旷达科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
励计划 案）
公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
独 立 财 务 顾 问 报 《东海证券股份有限公司关于旷达科技集团股份有限公司
告、本报告 指 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司
限制性股票 指 激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
到限制的公司股票
激励对象 指 按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购的期间
激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自
获授限制性股票登记完成之日起算
解除限售期 指 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《旷达科技集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《旷达科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声明
东海证券股份有限公司接受委托，担任旷达科技2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由旷达科技提供，旷达科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对旷达科技全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括旷达科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）、公司章程、考核管理办法、董事会、股东大会决议、最近三年及一期的财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对旷达科技股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对旷达科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关信息制作。

第三章 基本假设
本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 激励计划履行的审批程序
一、2024年5月24日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
二、2024年5月24日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
三、2024年5月25日至2024年6月3日，公司对激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年6月4日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
四、2024年6月11日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年6月11日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
五、2024年6月18日，公司召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予事项已经公司薪酬委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。

第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予日：2024年6月18日。
（三）限制性股票授予数量：1,310.00万股。
（四）限制性股票授予价格：2.5元/股。
（五）授予限制性股票的性质：股权激励限售股。
（六）本次限制性股票授予激励对象共7人，授予分配情况具体如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 涉及的限制性 公告日公司股
（万股） 股票总数的比 本总额的比例
例
1 吴凯 董事长 500.00 38.17% 0.34%
2 龚旭东 副董事长、总裁 400.00 30.53% 0.27%
3 陈乐乐 董事、财务负责人 160.00 12.21% 0.11%
4 吴双全 董事、总工程师 80.00 6.11% 0.05%
5 王守波 副总裁 80.00 6.11% 0.05%
6 陈艳 董事会秘书 70.00 5.34% 0.05%
7 朱雪峰 董事 20.00 1.53% 0.01%
合计 1,310.00 100.00% 0.89%
注1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，上述任何一名激励对象通