南威软件:关于为全资子公司银行授信提供担保的进展公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-044
南威软件股份有限公司
关于为全资子公司银行授信提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的全资子公司，本次担保不存在关联担保。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额 2,000 万元。截至本披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为 2,400 万元。本次担保事项后的累计担保金额在公司有权机构批准的担保额度范围内。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：0。
一、本次担保情况概述
（一）担保基本情况
公司于 2024 年 6 月 17 日与上海银行股份有限公司北京分行（以下简称“上
海银行”）签署了《最高额保证合同》，公司为北方科技集团向上海银行提供人民币 2,000 万元的连带责任保证。
（二）已履行的审议程序
公司于 2024 年 5 月 24 日召开了第五届董事会第一次会议，全票审议通过了
《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司北方科技集团向上海银行申请不超过 2,000 万元的综合授信敞口额度提供连带责任保证，担保额度有效期为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。
上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对北方科技集团的担保余额为 2,400 万元，可用担保额度为 6,000
万元。本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行 其他审批程序，符合相关规定。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N
3、成立时间：2021 年 7 月 4 日
4、注册地址：北京市丰台区南四环西路 186 号四区 3 号楼 9 层 05 室
5、法定代表人：吴志雄
6、注册资本：50,000 万元人民币
7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设 工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应 用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全 软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
8、与公司关系：公司直接持有北方科技集团 100%股权。
北方科技集团现有股东结构如下：
公司名称 股东名称或姓名 持股比例
南威北方科技集团有限责任公司 南威软件股份有限公司 100.00%
9、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币万元
科目 2023 年 12 月 31 日（经审计）2024 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 71,122.17 80,493.06
负债总额 41,552.73 50,843.80
其中：银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 39,565.58 48,846.33
净资产 29,569.44 29,649.26
科目 2023 年（经审计） 截至 2024 年 3 月 31 日（未经
审计）

营业收入 14,759.60 1,188.62
净利润 358.94 79.82
10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。
11、被担保人与上市公司关联关系：福建南威为公司的全资子公司。
三、担保合同的主要内容
公司与上海银行签署《最高额保证合同》，主要内容如下：
债权人：上海银行股份有限公司北京分行
债务人：南威北方科技集团有限责任公司
保证人：南威软件股份有限公司
保证最高本金：2,000 万元
保证方式：连带责任保证
保证范围：本合同项下被担保的主债权为债权人与债务人南威北方科技集在债权确定期间所订立的一系列(含一种或数种的联合)综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同(以下均简称为“主合同”)所形成债权本金(包括借款本金、贴现款、垫款等)。上述的债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金以及主合同项下应缴未缴的保证金;与主债权有关的所有银行费用(包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费);债权及/或担保物权实现费用(包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等)以及债务人给债权人造成的其他损失。
保证期间：保证人承担保证责任期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年。若主合同项下债务被划分为数部分（如分期提款），且各部分的债务履行期不相同，则保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起三年。因债务人违约，债权人提前收回债权的，保证人应当提前承担保证责任。贷款、项目融资、贴现、透支、拆借的主债务履行期届满之日为各主合同约定的到期还款日。信用证、保函的主债务履行期届满之日为债权人开立的付款通知中规定的付款日。进出口信用证押汇、出口托收押汇、出口发票贴现、打包贷款的主债务履行期届满之日为合同约定的融资到期日。若债权人和债务人协商对债务进行展期的，主债
务履行期届满之日为展期到期日，若债权人宣布债务提前到期的，届满之日为被宣布的提前到期日。保证人对债务人缴纳、增缴保证金承担担保责任的期间为债权人要求债务人缴纳之日起三年；若债权人分次要求的，则为最后一次要求缴纳、增缴之日起三年。部分或全部债务履行期届满，债权人未受清偿的，债权人均有权要求保证人承担保证责任。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系全资子公司满足日常经营需要的必要担保，担保对象为公司的全资子公司，有利于降低公司财务成本，有利于稳定持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。同时被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司本次新增为子公司提供的担保主要为满足子公司日常经营和业务拓展对运营资金的需求，有利于降低公司财务成本，符合公司整体利益，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。本次担保对象均为公司全资子公司，经营稳定，资信良好，公司能够有效地控制和防范风险。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为 42,810.62 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 15.86%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。
特此公告。

南威软件股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 17 日