山西焦化:山西焦化股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：600740 证券简称：山西焦化
山西焦化股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年六月二十八日

目 录

2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2024 年第一次临时股东大会表决办法 ...... 2
2024 年第一次临时股东大会监票人、计票人建议名单...... 4议案 1：关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案 .... 5议案 2：关于聘任利安达会计师事务所为公司 2024 年度财务报表和内
部控制审计机构的议案...... 8议案 3：关于制定未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案
...... 13
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
二、会议审议议题：
1、关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案
2、关于聘任利安达会计师事务所为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构的议案
3、关于制定未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案
三、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
四、主持人宣读会议表决结果。
五、主持人宣读会议决议。
六、北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。
七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。

2024 年第一次临时股东大会表决办法
根据《公司章程》规定，公司 2024 年第一次临时股东大会审议议案共 3 项，均为普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。具体表决办法如下：
一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年6月28日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 6 月 28
五、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”），由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会主持人宣布本次股东大会表决结果。
2024 年第一次临时股东大会监票人、计票人建议名单
山西焦化股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
监票人、计票人建议名单
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：李晋兵 翟正义 杨晓娜（律师）
计票人：李延龙 刘曹杰 崔 瑜
议案 1：关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案
关于变更独立董事并调整
董事会专门委员会委员的议案
各位股东：
董事会近日收到独立董事李永清先生递交的书面辞职报告。李永清先生因个人原因，向董事会申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，同时申请辞去其所任第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员职务，辞职后李永清先生将不再担任公司任何职务。
鉴于李永清先生的离任将导致公司独立董事占董事会成员的比例低于三分之一，且无会计专业人士，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，李永清先生仍将继续履行其作为独立董事及董事会专门委员会委员/主任委员的相关职责。
李永清先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责、独立公正，为公司规范运作发挥了积极作用。公司及公司董事会对李永清先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司第九届董事会提名委员会 2024 年第一次会议审议通过，同意提名余春宏先生（简历详见附件）为公司第九届董事会独立董事候选人。董事会提名委员会认为：余春宏先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具有注册会计师资格和会计学教授职称，具备以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人所必须的专业知识、工作经验及相关任职条件，不存在相关法律法规规定的不得担任独立董事的情形，同意提
名余春宏先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意提交董事会审议。
2024年6月11日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，提名余春宏先生为公司第九届董事会独立董事候选人，担任第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。独立董事候选人的有关资料已通过上海证券交易所审核，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
附件：
独立董事候选人简历
余春宏，男，1959 年 1 月出生，中共党员、会计学教授、中国注
册会计师。1982 年 1 月毕业于山西财经学院会计学专业，获管理学学士学位；1993 年在中南财经大学在职学习，获管理学硕士学位。1982
年 1 月至 2019 年 1 月在山西财经大学工作，历任会计学系教师、理财
学系主任、财务处处长、华商学院院长、名誉院长等职务，2019 年 1月退休。曾任山西杏花村汾酒股份有限公司、山西振东制药股份有限公司、晋能控股山西电力股份有限公司、山西蓝焰控股股份有限公司独立董事、晋城银行外部监事等职务。现任山西兰花科技创业股份有限公司独立董事。
议案 2：关于聘任利安达会计师事务所为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构的议案
关于聘任利安达会计师事务所
为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构的议案各位股东：
根据公司实际需要，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经公开招标和审计委员会提议，拟聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“利安达”）为公司 2024 年度审计机构，具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 10 月 22 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
首席合伙人：黄锦辉
2、人员信息
2023 年末合伙人数量：64
2023 年末注册会计师人数：406
2023 年度签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：132
3、业务规模
2023 年度审计的收入总额（经审计）48,482.02 万元，其中审计业务收入 39,912.90 万元，证券业务收入 15,728.70 万元。
2023 年度利安达为 26 家上市公司提供年报审计服务，上市公司主
要行业（前五大主要行业）：制造业（19 家）；采矿业（3 家）；电力、热力、燃气及水生产和供应业（2 家）；批发和零售业（2 家）。
2023 年度上市公司审计收费总额 2,502.66 万元。
本公司同行业上市公司审计客户家数：1
4、投资者保护能力
利安达截至 2023 年末计提职业风险基金 4,240.99 万元、购买的
职业保险累计赔偿限额 12,240.99 万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。
利安达近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
5、诚信记录
利安达近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 5 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。11 名从业人员
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 5
次和自律监管措施 0 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：曹忠志，1995 年成为注册会计师，1997 年开始从事上市公司审计工作，2013 年开始在利安达执业。近三年签署了河北建投能源投资股份有限公司（000600）、河钢资源股份有限公司（000923）、贵州赤天化股份有限公司（600227）、甘肃亚太实业发展股份有限公司（000691）、中南红文化集团股份有限公司（002445）、上海宏达新材料股份有限公司（002211）、中国高科集团股份有限公司(600730)等多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师：王小宝，2001 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司审计工作，2013 年开始在利安达执业。近三年签署了浙江尤夫高新纤维股份有限公司（002427）、山西通宝能源股份有限公司（600780）、太原重工股份有限公司（600169）等上市公司审计报
告，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人：张杰彬，2001 年成为注册会计师，2001 年开始从事上市公司审计工作，2018 年开始在利安达执业。近三年复核了浙江尤夫高新纤维股份有限公司（002427）、山西通宝能源股份有限公司（600780）、太原重工股份有限公司（600169）等上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
序号 姓名 处理处 处理处 实施单位 事由及处理处罚情况
罚日期 罚类型
1 曹忠志 2023-2-9 警示函 上海证监局 宏达新材2021年度审计报告
2 曹忠志 2023-2-24 监管谈话 中国证监会 中国高科2021年度审计报告
深圳专员办
3、独立性
利安达及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计费用 123