高能环境:高能环境2024年第二次临时股东大会会议资料

北京高能时代环境技术股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二四年六月十七日

目录

一、会议议程...... 3
二、会议须知...... 4
三、会议审议事项...... 4
议案 1：《关于终止实施公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划并回购
注销限制性股票、注销股票期权的议案》...... 5
一、会议议程
1. 会议时间：
现场股东大会：2024 年 6 月 24 日（星期一）下午 14：30，会期半天；
网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 24 日至 2024 年 6 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2. 会议地点：
北京市海淀区秋枫路 36 号院 1 号楼会议室
3. 会议召集人：
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
4. 会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合
5. 会议内容：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
议案 1：《关于终止实施公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划并回购
注销限制性股票、注销股票期权的议案》；
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
三、会议审议事项
议案 1：
关于终止实施公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
并回购注销限制性股票、注销股票期权的议案
各位股东：
公司拟终止实施公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销限制性股票、注销股票期权，详情如下：
一、终止本次激励计划的原因
公司于 2023 年 7 月 11 日公告《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，按照当时对公司经营情况的整体预测，根据行业特点选取经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩指标，故本次激励计划设定了以 2022 年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（6.57 亿元）为基数，2023-2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率分别不低于 30%、50%、80%、100%的业绩考核目标。
受多种因素的影响，公司股价出现较大波动，且公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本次激励计划预计将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护全体股东、员工及公司的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性、稳定性角度考虑，结合激励对象意愿，经审慎研究，公司拟终止实施本次激励计划。同时，与本次激励计划配套的《北京高能时代环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件一并终止。
二、回购注销限制性股票、注销股票期权的相关事项
1、回购注销限制性股票的数量、回购价格及注销股票期权的数量、行权价格
鉴于公司拟终止本次激励计划，公司将对 586 名激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的共计 1,184 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格
4.62 元/股；公司将对 586 名激励对象持有的已获授但尚未行权的共计 1,184 万
份股票期权进行注销，行权价格为 9.28 元/份。公司本次回购资金来源为公司自有资金。
2、回购注销限制性股票价格、注销股票期权行权价格的调整说明
若本次回购注销限制性股票、注销股票期权事项实施时，公司已完成 2023年度权益分派事项，则根据本次激励计划的相关规定：将对此次限制性股票的回购价格进行相应调整，此次限制性股票的回购价格由授予价格 4.62 元/股调整为4.52 元/股；将对此次股票期权的行权价格进行相应调整，此次股票期权的行权价格由 9.28 元/份调整为 9.18 元/份。
三、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流 13,816,910 0.90 -11,840,000 1,976,910 0.13
通股
无限售条件流 1,523,234,457 99.10 0 1,523,234,457 99.87
通股
合计 1,537,051,367 100.00 -11,840,000 1,525,211,367 100.00
四、终止本次激励计划对公司的影响
公司终止本次激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的规定。公司终止实施本次激励计划的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的相关规定处理。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止不会对公司日常经营产生重大不利影响，不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式充分调动公司核心团队的积极性。公司将根据相关法律法规规定，在充分考虑市场环境并结合公司实际情况的前提下，研究推出更加切实有效的激励方式，健全长效激励机制，促进公司健康、持续发展，实现股东、员工与公司多方
共赢。
以上事项，提请各位股东予以审议并表决。本议案须经出席股东大会的三分之二以上股东同意后方可实施。
参加公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的股东或者与本次限制性股票与股票期权激励计划参加者存在关联关系的股东回避表决。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2024 年 6 月 17 日