纳微科技:中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于苏州纳微科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）担任苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导期间的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 21 日出具了《关于同意苏州纳微科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1395 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股
44,000,000 股，并于 2021 年 6 月 23 日在上海证券交易所科创板上市交易。首次
公开发行股票完成后，公司总股本为 400,145,948 股，其中有限售条件流通股364,584,165 股，占公司总股本的 91.1128%；无限售条件流通股 35,561,783 股，占公司总股本的 8.8872%。
本次上市流通的限售股全部为公司首次公开发行部分的限售股，涉及共计 7名股东，对应限售股数量合计为 199,254,908 股，占公司截至本核查意见出具日
总股本的 49.3431%，限售期均为自 2021 年 6 月 23 日起 36 个月，该部分限售股
将于 2024 年 6 月 23 日起上市流通（因 2024 年 6 月 23 日为非交易日，故顺延至
下一交易日 6 月 24 日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本数量已发生变化，具体如下：
2021 年 6 月 23 日，公司于上海证券交易所科创板上市交易，首次公开发行
股票完成后，公司总股本为 400,145,948 股。
2022 年 5 月 26 日，上海证券交易所科创板上市审核中心对公司向特定对象
发行股票的申请文件进行了审核，认为公司以简易程序向特定对象发行股票申请
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022 年 6 月 20 日，公司收到中国证
监会出具的《关于同意苏州纳微科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1236 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。因此，经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册，公司获准向特定对象发行人民币普通股股票 3,025,875 股。根据容诚会计师事务所
2022 年 6 月 28 日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0029 号），确认公司
以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司注册资本由 400,145,948 元变更为
403,171,823 元，公司股份总数由 400,145,948 股变更为 403,171,823 股。
2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完成后，公司股本总数由 403,171,823 股变更为
403,814,765 股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 9 日出具了
《苏州纳微科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]200Z0012 号），审验了公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件并办理归属所增加注册资本的实收情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）深圳市纳微科技有限公司（以下简称“深圳纳微”）
深圳纳微承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如遇派息、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价相应调整。
3、本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股票若在锁定期满 2年内减持的，本企业的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本企业减持发行人股票前，如遇派息、送股、转增股本等除权、除息事项，减持价格下限将相应进行调整。
4、本企业将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
5、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
（二）江必旺（英文名：BIWANG JACK JIANG）
江必旺承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。同时，本人还将遵守核心技术人员关于股份锁定的承诺，在离职后 6 个月内不转让发行人首发前股份；在核心技术人员股份锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如遇派息、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价相应调整。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。
4、本人在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股票若在锁定期满 2 年内减持的，本人的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本人减持发行人股票前，如遇派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。
5、本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
6、如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
（三）苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州纳研”）、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州纳卓”）、苏州纳合管理咨询有限公司（以下简称“苏州纳合”）
苏州纳研、苏州纳卓、苏州纳合承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如遇派息、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价相应调整。
3、本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股票在锁定期满 2 年内减持的，本企业的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本企业减持发
行人股票前，如遇派息、送股、转增股本等除权、除息事项，减持价格下限将相应进行调整。
4、本企业将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
5、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
（四）苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）（以下简称“新建元三期”）
新建元三期承诺：
“1、本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人江必旺处受让发行人789,475 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 3,000,005股）。自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
3、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
（五）江苏疌泉天汇苏民投健康产业基金（有限合伙）（以下简称“天汇苏民投”）
天汇苏民投承诺：
“1、本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人 BIWANG JACK JIANG
（江必旺）处受让发行人 352,695 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，
该等股份增加至 1,340,241 股）。自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不
转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人该部分股份，也不由发行
人回购该部分股份。
2、本企业通过股份转让方式从胡维德处受让发行人 225,315 股股份（在发
行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 856,197 股）。自发行人股票上
市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的
发行人该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、本企业通过股份转让方式从宋功友处受让发行人 211,465 股股份（在发
行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 803,567 股）。自发行人股票上
市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的
发行人该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、本企业将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份
锁定和减持的相关规定。若法律、法规、中国证监会或上海证券交易所规定或要
求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
5、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资
者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业愿
意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”