悦心健康:上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司变更回购股份用途并注销之法律意见书

上海金茂凯德律师事务所
关于
上海悦心健康集团股份有限公司
变更回购股份用途并注销
之
法 律 意 见 书
金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海悦心健康集团股份有限公司
变更回购股份用途并注销之
法律意见书
致：上海悦心健康集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“公司”）的委托，指派张博文律师、游广律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司关于本次回购股份（以下简称“本次回购”）的注销（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《监管指引第9号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人
民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次注销有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购的基本情况
（一）本次回购的批准和授权
2024年2月23日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份用于股权激励或员工持股计划。

综上，本所认为，悦心健康本次回购相关事项已取得必要的授权和批准，符合相关法律法规的规定。
（二）本次回购的实施情况
根据公司于2024年4月13日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》，2024年4月8日至2024年4月11日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为6,500,000股，占公司总股本的0.70%，最高成交价为3.94元/股，最低成交价为3.82元/股，成交总金额为25,188,762元（不含交易费用）。截至2024年4月11日，本次回购股份方案已实施完毕。公司实施股份回购的方式、回购股份数量、回购价格、回购资金总额、实施期限等，符合公司董事会审议通过的回购股份方案相关内容，实施结果与已披露的回购方案不存在差异，且符合相关法律法规的要求。
（三）本次回购股份的使用及库存情况
截至本法律意见书出具之日，本次回购的股份尚未使用，全部存放于公司回购专用证券账户中。
二、本次变更并注销的相关事项
（一）本次变更并注销的原因及数量
根据《监管指引第9号》第十二条的规定，公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。为了维护广大投资者利益，增强投资者的投资信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模等因素综合考量，公司拟将上述回购股份方案用途由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司
注册资本”。
公司将注销回购专用证券账户中的全部股份6,500,000股，占公司总股本的0.70%，注销完成后公司总股本将由926,500,000股减少至920,000,000股。
综上，本所认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次变更并注销的批准和授权
2024年5月21日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》以及《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
2024年6月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，经特别决议审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》以及《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
综上，本所认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次变更并注销的信息披露
1、2024年5月22日，公司在指定信息披露媒体上披露了《上海悦心健康集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》《上海悦心健康集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》以及《上海悦心健康集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
2、2024年6月8日，公司在指定信息披露媒体上披露了《上海悦心健康集团
股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》以及《上海悦心健康集团股份有限公司关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，以公告方式向公司债权人通知了注销回购股份并减少注册资本的相关事宜。
综上，本所认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次变更并注销完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次变更并注销完成后，公司总股本将由926,500,000股减少至920,000,000股。公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 拟注销股份 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 273,937 0.03% - 273,937 0.03%
无限售条件股份 926,226,063 99.97% 6,500,000 919,726,063 99.97%
股份总数 926,500,000 100.00% 6,500,000 920,000,000 100.00%
注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
综上，本所认为，本次变更并注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次回购已实施完毕，并已就本次回购及本次注销履行了现阶段所必须的法律程序和现阶段必要的信息披露义务；
2、本次注销实施完成后，悦心健康仍将符合上市公司股权分布的要求；
3、截至本法律意见书出具之日，本次注销的程序符合《公司法》《证券法》
《股份回购规则》《上市规则》及《监管指引第9号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；
4、悦心健康尚需就本次注销事宜办理相应的股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司变更回购股份用途并注销之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈琴
经办律师
张博文
游广
2024 年 6 月 14 日