完美世界:北京市中伦律师事务所关于完美世界调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于完美世界股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格的
法律意见书
二〇二四年六月

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北京市中伦律师事务所
关于完美世界股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格的
法律意见书
致：完美世界股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司调整股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本次股权激励计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
（3）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（4）本所及本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（5）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（6）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为完美世界本次调整的相关事项出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行了如下程序：
1. 2015 年 6 月 1 日，完美世界第三届董事会第六次会议审议通过《关于<完
美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。同日，完美世界独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，同意将《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）提交完美世界股东大会审议。
2. 2015 年 6 月 1 日，完美世界第三届监事会第四次会议审议通过《关于<完
美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
完美世界监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具了专项审核意见。
3. 2015 年 6 月 17 日，完美世界 2015 年第四次股东大会审议通过《关于<完
美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。
4. 2015 年 7 月 3 日，完美世界第三届董事会第九次会议审议通过《关于调
整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
5. 2015 年 7 月 3 日，完美世界第三届监事会第四次会议审议通过《关于向
激励对象授予股票期权的议案》。
6. 2024 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于
调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次股权激励计划的行权价格由 17.24 元/股调整为 16.78 元/股（行权价格保留两位小数）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整已取得了必要的批准和授权。
二、本次调整的具体情况
（一）行权价格调整的方法
根据《股票期权激励计划》，若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，其中，发生派息事项的调整公式如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（二）本次行权价格调整的具体内容
2024 年 5 月 17 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了公司 2023 年度利润
分配方案：以实施分配方案时股权登记日总股本 1,939,968,404 股扣除公司回购
证券专用账户中的股份 36,790,431 股及 2021 年员工持股计划已到期未解锁的
5,622,000 股后的 1,897,555,973 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 4.60
元（含税）。上述权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 4 日，除权除息日为 2024
年 6 月 5 日。
根据前述行权价格调整的方法和完美世界股东大会对董事会的授权，公司董事会决定调整本次股权激励计划的行权价格。调整前的行权价格为 17.24 元/股，调整后的行权价格为 16.78 元/股（行权价格保留两位小数）。
综上，本所律师认为，公司实施本次调整符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整已取得了必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
王 圆
年 月 日