永臻股份:上海市锦天城律师事务所关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之
参与战略配售的投资者专项核查之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之
参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书
致：国金证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）委托，就参与战略配售的投资者参与永臻科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“永臻股份”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的
文件。
3、发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
1、主体信息
根据国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“永臻资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，永臻资管计划的基本信息如下：
产品名称 国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAHF58
成立时间 2024 年 2 月 28 日
备案时间 2024 年 3 月 6 日
募集资金规模 14,580.00 万元

认购金额上限 14,552.70 万元
管理人 国金证券资产管理有限公司
托管人 兴业银行股份有限公司
实际支配主体 国金证券资产管理有限公司（实际支配主体非发行人高级管理人员）
2、实际支配主体
永臻资管计划的管理人为国金证券资产管理有限公司。根据《资产管理合同》 “四、当事人及权利义务”之相关约定，管理人按照《资产管理合同》约定，独 立管理和运用资产管理计划财产，因此，永臻资管计划的实际支配主体是管理人 国金证券资产管理有限公司。
3、战略配售资格
根据发行人第一届董事会第十五次会议审议通过相关议案，同意公司部分高 级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售，并经核查， 参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合 同。
永臻资管计划已于 2024 年 3 月 6 日获得中国证券投资基金业协会的备案证
明，具备本次战略配售资格。
4、董事会审议情况及人员构成
永臻资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额与比例如下：
实际缴款金 资管计划
序号 姓名 任职单位 职务 额（万元） 份额的持 员工类别
有比例
1 邵东芳 永臻科技股份有 实际控制人、董事 10,000 68.59% 核心员工
限公司
2 汪献利 永臻科技股份有 实际控制人、董事 810 5.56% 高级管理
限公司 长、总经理 人员
3 佟晓丹 永臻科技股份有 董事、董事会秘 650 4.46% 高级管理
限公司 书、财务总监 人员
4 汪飞 永臻科技股份有 董事、副总经理 650 4.46% 高级管理
限公司 人员
5 毕丽娜 永臻科技股份有 总经理助理、证券 590 4.05% 核心员工
限公司 事务代表

6 王君 永臻科技股份有 制造运营平台总 380 2.61% 核心员工
限公司 监
7 周全 永臻科技（滁州） 制造运营平台总 300 2.06% 核心员工
有限公司 监
永臻科技股份有 监事、
8 费春玲 限公司 制造运营平台总 280 1.92% 核心员工
监
9 王启 永臻科技股份有 精益工艺品质平 240 1.65% 核心员工
限公司 台高级总监
10 邓国兆 永臻科技股份有 营销管理平台高 200 1.37% 核心员工
限公司 级总监
永臻科技股份有 监事、
11 李德琴 限公司 综合资源平台高 150 1.03% 核心员工
级总监
12 王丹 永臻科技股份有 供应链平台总监 110 0.75% 核心员工
限公司
13 芦会峰 永臻科技（芜湖） 制造运营平台总 110 0.75% 核心员工
有限公司 监
14 姚波 永臻科技股份有 财务金融平台经 110 0.75% 核心员工
限公司 理
合计 14,580 100.00%
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。
2、永臻资管计划的募集资金规模和认购金额上限的差额用于支付管理费、托管费等相 关费用。
3、最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
4、永臻科技（芜湖）有限公司及永臻科技（滁州）有限公司系发行人全资子公司。上 述参与人均与发行人或其全资子公司签订了劳动合同。
经核查，本次发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与 战略配售事宜，已经发行人第一届董事会第十五次会议审议通过；永臻资管计划 的参与人员均已与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合同，均为发行人高级 管理人员与核心员工。
5、参与战略配售的资金来源
根据永臻资管计划的出资人出具的承诺函，发行人的高级管理人员与核心员 工参与本次战略配售的资金来源为个人自有资金，没有使用募集他人资金参与资 管计划，未使用贷款、发行债券等募集的非自有资金投资，且符合该资金的投资 方向。
6、与本次发行相关承诺

根据《实施细则》、《承销业务规则》等法律法规规定，参与战略配售的投资者已签署《关于通过国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划参与永臻科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市之战略配售事宜承诺函》，对《实施细则》和《承销业务规则》规定的相关事项进行了承诺。
根据《实施细则》、《承销业务规则》等法律法规规定，永臻资管计划的管理人国金资管已签署承诺函，承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
永臻股份本次拟公开发行股票 5,931.41 万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为 25.00%，本次发行后公司总股本为 23,725.6326 万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售数量为 593.1410万股，占本次发行数量的 10.00%，最终战略配售比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2、参与战略配售的投资者
本次发行的战略配售对象须符合《实施细则》第四十条的规定：“（一）与发行人经营业务具有战略合作关系