益客食品:重大事项内部报告制度(2024年6月)

江苏益客食品集团股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项报告工作的管理，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露事项，明确公司各部门、各子公司及有关人员重大事项内部报告的程序和职责，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《江苏益客食品集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告，确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息的制度。董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司全资、控股子公司及参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三条 本制度适用于公司、公司各部门、全资子公司、控股子公司、公司股东、参股公司以及有可能接触相关信息的相关人员。
第四条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门及各所属公司的负责人，即公司各部门负责人、各所属全资、控股公司负责人和委派到参股公司的负责人为该部门和该公司重大事项报告义务人；

（六）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；
（七）其他负有信息报告职责的公司人员和部门。
公司重大事项报告义务人应按照本制度规定的时间期限，及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书，将有关资料报证券事务部备案。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第二章 重大事项的范围
第六条 本制度所称公司重大事项指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所或公司认定的其他交易事项。
公司下列活动不属于前述重大交易事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
（三）关联交易事项，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1、第六条第（二）项所述之交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述关联交易事项，发生的交易金额达到下列标准之一的，报告义务人应当及时（于合同签署之前）履行报告义务：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
（3）公司为关联人提供财务资助、提供担保、委托理财等关联交易，不论数额大小，报告义务人应当及时披露；
（4）在连续十二个月内，公司与同一关联自然人发生的或者与不同关联自然人就同一交易标发生的，成交金额在超过30万元的关联交易；
（5）在连续十二个月内，公司与同一关联法人发生的或者与不同关联法人就同一交易标发生的，成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（四）重大诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
1、变更募集资金投资项目；
2、严重影响募集资金投资计划正常进行的事项；
3、业绩预告、业绩快报和盈利预测；
4、利润分配和资本公积金转增股本；
5、股票交易异常波动和传闻澄清；
6、回购股份；
7、公司拟与其他公司吸收合并；
8、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；
9、持有公司5%以上股份的股东涉及收购或者股份权益变动的；
10、公司拟实施股权激励计划；
11、重大资产重组；
12、公司拟进行资产证券化；
13、签订战略合作协议；
14、公司申请破产或被宣告破产；
15、公司及公司股东发生承诺事项。
（六）重大风险事项：
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、公司预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、抵押或者保费超过该资产的30%；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚。控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，比照第六条第（二）项的规定。

（七）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、公司经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外再融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到的相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或者市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响：
公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的；
公司应当及时报告重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第七条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动的以书面形式告知公司董事长和董事会秘书：
1、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2、控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
3、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
4、拟对公司进行重大资产或者债务重组；
5、拟进入破产、清算