益客食品:规范与关联方资金往来的管理制度(2024年6月)

江苏益客食品集团股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司之间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
第三条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律法规和《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第四条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第五条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司其他股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的合法权益。

第二章 资金往来事项及规范
第六条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券事务部留存一份，并交由财务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部门备案一份。
第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司与公司关联方不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

控股股东、实际控制人及关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等规定执行，并且应当遵守公司信息披露制度的有关规定履行相应的信息披露义务。
第三章 关联方资金占用的防范措施
第十条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情形。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照《上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。
在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直接主管责任人，公司财务总监是该项工作的业务负责人。
第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。
第十四条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。审计监察本部对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。
如发现异常情况，及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，董事、监事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。
第十六条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及其他股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。
第十七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出报告。
第十八条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第十九条 公司关联方发生对公司资金占用的行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告，并在指定的信息披露平台上公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，相关责任人员亦应当承担相应责任。

第二十一条公司董事会有义务保护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员应予协助。纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免乃至移送司法机关追究刑事责任的程序。
第二十二条公司董事会发现控股股东、实际控制人侵占资产时应立即启动“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份等偿还所侵占公司资产。
第二十三条公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守国家相关规定。
第二十四条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员及财务负责人，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当负赔偿责任并由主管机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十六条本制度未尽事宜或本制度与有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条本制度经公司董事会审议通过后于2024年7月1日起生效实施。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。
江苏益客食品集团股份有限公司
二〇二四年六月