益客食品:董事会秘书工作细则(2024年6月)

江苏益客食品集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）运
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规章、规范性文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本工作细则。
第二条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，
对董事会负责。
第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责股东会
和董事会会议的组织筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的工作经验，取得深圳证券交易所规定的董事会秘书任职资格，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形之一的；
（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行其职责的；
（八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 董事会秘书的主要职责
第六条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会和董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》及其他法律法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时书面提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的聘用与解聘
第九条 公司董事会秘书由董事会聘用或解聘。
第十条 公司在正式聘任董事会秘书的董事会会议召开后，应当及时公告
并向深圳证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合深圳证券交易所规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现；
（二）被推荐人的个人简历和学历证明复印件；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书复印件；
（四）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第十二条 公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘；董事
会秘书被解聘或辞职时，公司应及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发生之日起
1 个月内将其解聘：
（一）本细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 年未参加深圳证券交易所董事会秘书后续培训；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前应接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应及时指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
第十六条 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司董事长应代行董事会秘
书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第十七条 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行。
第十九条 本细则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。
第二十条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十一条 本细则经公司董事会审议通过后于 2024 年 7 月 1 日起生效。
江苏益客食品集团股份有限公司
二〇二四年六月