益客食品:对外担保管理制度(2024年6月)

江苏益客食品集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、行政法规、规范性文件及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）对其他单位和个人提供的担保、公司为子公司提供的担保。
第三条 本制度适用于公司及子公司。公司子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
其他单位、个人或关联方为公司及子公司提供的担保，且不存在反担保的，不适用本制度。
公司及子公司在其日常交易及在各商业银行或其它金融机构申请贷款等需为其自身提供的抵押或质押等担保事项不适用本制度。
第四条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五条 以公司或子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会(或股东会)批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司全体董事、监事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
第二章 对外担保的审批权限及披露
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议批准，公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。
第九条 公司董事会根据《公司章程》等有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》等规定董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会审议。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十条 下述对外担保事项，经公司董事会审议通过后应当提交公司股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（资产负债率以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六） 为关联人提供的担保，不论数额大小；
（七）公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（八） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的应当提交股东会审议的其他担保情形。
第十一条 董事会有权审批本制度第十条规定的应由股东会审议通过的重大对外担保以外的其他对外担保事项。

第十二条 对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。股东会审议本制度第十条第（五）项对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
董事会在审议对外担保事项时，与该对外担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当说明合理原因，并说明担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十六条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向合作养殖业主、下游客户等产业链合作伙伴（以下简称“产业链合作伙伴”）提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对产业链合作伙伴预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议并及时披露。

决议有效期内任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三章 对外担保的管理
第十九条 公司在决定对外担保前，应掌握被担保对象的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行审慎评估。
董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
第四章 附 则
第二十三条 本制度所称“以上”、“内”、“之前”含本数，“超过”不含本数。
交易日内；所称“披露”，指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定在指定媒体或网站上公告信息。
第二十五条 本制度所称“控股子公司”，指持有其 50%以上的股份，或
能够决定其董事会过半数成员的当选，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司，不包含全资子公司。
第二十六条 本制度所称“净资产”，指归属于公司股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十八条 本制度由董事会制定并经公司股东大会审议通过后于 2024
年 7 月 1 日起生效实施；修订时应当经股东会审议通过后生效。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏益客食品集团股份有限公司
二〇二四年六月