益客食品:独立董事工作制度(2024年6月)

江苏益客食品集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，为进一步完善江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制订《江苏益客食品集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员
之外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会，在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中，独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会应当由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按规定
出席股东会、董事会及其专门委员会、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当
符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度第七条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事及独立董事候选人应当取得独立董事资格证书，独立董事候选人在被提名时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。
第七条 独立董事必须保持独立性，独立、公正地履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。具有下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（ 四 ）在 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 配 偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人除不得存在不得被提名为上市公司董事的情形
外，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的产生和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会的通知公
的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
深圳证券交易所有权对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明，对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 独立董事需与其他董事分开选举，中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
公司股东会选举两名以上独立董事的，由出席股东会的股东以累积投票方式选举产生，操作细则如下：
（一） 每一有表决权的股份享有与应选出的独立董事人数相同的表决权，股东可以自由地在独立董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二） 股东投给独立董事候选人的表决权数之和不得超过其对独立董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三） 按照独立董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的独立董事人数，由得票较多者当选，并且当选独立董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四） 当两名或两名以上独立董事候选人得票数相等，且其得票数在独立董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致独立董事人数超过该次股东会应选出的独立董事人数的，股东会应就上述得票数相等的独立董事候选人再次举行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的独立董事人选的，公司应将该等独立董事候选人提交下一次股东会进行选举；
（五） 如当选的独立董事人数少于该次股东会应选出的独立董事人数的，公司应当按照公司章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的独立董事进行选举。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但独立董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数，或者董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职应当在下任独立董事填补因辞职产生的空缺后方能生效，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列