鸥玛软件:董事会审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则
（修订）
1 总则
1.1 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
1.2 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是按照《董事会议事规则》
的有关规定设立的专门工作机构，主要职责是：
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（3）审核公司的财务信息及其披露；
（4）监督及评估公司的内部控制；
（5）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
1.3 审计委员会对董事会负责。
2 人员组成
2.1 审计委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事占 1/2 以上，且至少有 1 名
独立董事为专业会计人员；成员应具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，且不在公司担任高级管理人员。
2.2 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由
董事会选举产生。
2.3 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，负责主持委员会工作。主任委员（召
集人）由董事会选举产生，且主任委员（召集人）应当为会计专业人士。
审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任
委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行审计委员会主任委员（召集人）职责。
2.4 审计委员会任期与其在董事会的任期一致。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格。
2.5 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，
公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
2.6 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
3 职责权限
3.1 审计委员会主要行使下列职权：
3.1.1 监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（3）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
3.1.2 指导内部审计工作
（1）审阅公司年度内部审计工作计划；
（2）督促公司内部审计计划的实施；
（3）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（4）指导内部审计部的有效运作。
3.1.3 阅读公司的财务报告并对其发表意见
（1）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（2）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告
的事项等；
（3）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（4）监督财务报告问题的整改情况。
3.1.4 评估内部控制的有效性
（1）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（2）审阅内部控制自我评价报告；
（3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（4）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
3.1.5 协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通
（1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（2）协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
3.1.6 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
3.2 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应配
合监事会监督审计活动。
3.3 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会认为必要的，
可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
4 决策程序
4.1 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面
资料：
（1）公司相关财务报告；
（2）内、外部审计机构的工作报告；
（3）外部审计合同及相关工作报告；
（4）公司对外披露财务信息情况；
（5）公司重大投资项目、交易事项包括关联交易的审计报告、独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告；
（6）公司财务会计制度、内部审计制度等；
（7）其他相关事宜资料。
4.2 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
4.3 在公司年度报告编制与披露过程中，审计委员会应当与公司聘请的会计师事
务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
5 议事规则
5.1 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
5.1.1 审计委员会每年应至少召开 4 次定期会议，每季度召开 1 次，并于会议召开
前 5 天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
5.1.2 审计委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、审计委员会主任委员（召
集人）或 2 名以上（含 2 名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开 3
日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。
5.2 会议通知应至少包括以下内容：
（1）会议召开时间、地点；
（2）会议期限；

（3）会议需要讨论的议题；
（4）会议联系人及联系方式；
（5）会议通知的日期。
5.3 审计委员会会议应有 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委员有 1 票的表
决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
5.4 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每 1 名委员只
接受 1 名委员的委托，每 1 名委员只能向 1 名委员进行授权委托。独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
5.4.1 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
5.4.2 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（1）委托人姓名；
（2）被委托人姓名；
（3）代理委托事项；
（4）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（5）授权委托的期限；
（6）授权委托书签署日期。
5.5 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
5.6 董事会秘书列席审计委员会会议；审计委员会如认为必要，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
5.7 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。
5.8 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

5.9 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员及其他人员和会议记录人
应当在会议记录上签名。
5.10 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（3）会议议程；
（4）委员发言要点；
（5）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（6）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
5.11 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
5.12 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出
席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不低于 10 年。
5.13 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会年度履职情况，主要包括审
计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
5.14 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如
出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。
5.15 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
6 附则
6.1 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
6.2 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本
工作细则如与国家日后