鸥玛软件:募集资金管理办法

山东山大鸥玛软件股份有限公司
募集资金管理办法
（修订）
1 总则
1.1 为了规范山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）
募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
1.2 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集
并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
1.3 本办法是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则，是对募集资金专户
存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、监督和责任追究等内容进行明确规定。
1.4 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
1.5 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，开
展对公司募集资金管理的持续督导工作。
2 募集资金专户存储
2.1 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司实际募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于专户。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
2.2 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（2） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3） 公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或募集资金
净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4） 商业银行每月 5 日前向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；商业银行
应保证对账单内容的真实、准确、完整；
（5） 保荐机构可以在商业银行营业时间内随时到商业银行查询专户资料，商业
银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料；
（6） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（7） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财
务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（8） 商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关机构或银行签订新的协议，并及时公告。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
3 募集资金使用
3.1 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集
说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
3.2 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
3.3 公司在实施募集资金投资项目时，由承担募投项目的相关部门组成项目组，
项目组可以将整个项目根据实施计划分解成不同的子项目，对每一个子项目进行立项并会同财务部进行项目预算，报总经理办公会审议，审议通过后报董事长批准。董事长批准后，项目组将审批后的立项报告、项目预算及相关资料于 3 个工作日内报董事会办公室和审计部备案。
3.4 财务部根据募投项目单独进行项目核算；审计部每季度对募集资金的存放
和使用情况与财务部核对并检查一次，并向董事会秘书和董事会审计委员会报告检查结果；项目组负责人每季向董事会办公室书面报告募投项目或募投项目子项目的进展和募集资金使用情况。
3.5 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
3.6 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年
度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3.7 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2） 募投项目搁置时间超过一年的；
（3） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（4） 募投项目出现其他异常情形的。
3.8 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
3.9 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
3.10 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，
说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
3.11 公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基
本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
3.12 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1） 不得变相改变募集资金用途；
（2） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（5） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投
资；
（6） 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（1） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、金额、募集资金净
额及投资计划等；
（2） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（3） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施；
（5） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（6） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
3.13 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过 12 个月，
且投资的产品须符合以下条件：
（1） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（1） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（2） 募集资金使用情况；
（3） 募集资金项目闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4） 投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预
计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（5） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
3.14 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资
金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（1） 募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资
金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（2） 计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行
性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（3） 保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要
性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还
应当提交股东大会审议通过。
3.15 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会
和股东大会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（1） 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12 个月内累计不得超过
超募资金总额的 30%；
（2） 公司在补充流动资金后 12 个月内不得进