鸥玛软件:独立董事专门会议工作制度

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独立董事专门会议工作制度
1 总则
1.1 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在山东山大鸥玛软件股份有限公司
（以下简称“公司”）公司治理的作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东山大鸥玛软件股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
1.2 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
1.3 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
1.4 公司应当为独立董事专门会议提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会
办公室承担独立董事的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司董事、高级管理人员及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
2 职责范围
2.1 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）应当披露的关联交易；

（5）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（6）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（7）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
2.2 独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
3 议事规则
3.1 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应于会议
召开前3日通知全体独立董事，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。
3.2 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
3.3 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
3.4 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每名独立董事享
有一票的表决权；独立董事专门会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
3.5 独立董事认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、法律顾问、公司非独
立董事和高级管理人员等相关人员列席专门会议并提供必要信息。
3.6 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
3.7 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录应当包括以下内容：
（1）所讨论事项的基本情况；
（2）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（3）所讨论事项的合法合规性；
（4）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（5）独立董事发表的意见；
（6）独立董事专门委员会形成的结论性意见。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
3.8 独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
3.9 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
3.10 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
3.11 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
4 附则
4.1 本制度所称“以上”“以下”“以内”均含本数，“超过”“少于”“低
于”不含本数。
4.2 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制
度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
4.3 本制度的解释权属于公司董事会。
4.4 本制度经董事会审议通过之日起生效。
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二〇二四年六月