鸥玛软件:重大信息内部报告制度

山东山大鸥玛软件股份有限公司
重大信息内部报告制度
(修订)
1 总则
1.1 为加强山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）重大事件信息
内部报告管理，明确公司重大事件内部报告的方法和流程，确保公司合法、真实、准确、完整、及时地披露重大事件的相关信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
1.2 本制度所指“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或
者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
1.3 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及
其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告。
1.4 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（1） 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（2） 公司所属子公司、下属分公司或分支机构（以下简称所属机构）的负责人；
（3） 公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
（4） 公司控股股东和实际控制人；
（5） 持有公司 5%以上股份的其他股东；
（6） 其他可能接触重大信息的相关人员。
1.5 公司可以在其他媒体上刊登披露信息，但时间不得早于《公司章程》中指定
的披露信息的报刊和网站。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。
2 重大事项的范围

2.1 公司重大信息包括但不限于公司及下属分支机构或所属子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（1） 拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（2） 公司或所属子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大
会日期的通知）并拟作出决议的事项；
（3） 公司或子公司发生或拟发生的重大交易事项；
（4） 公司或子公司发生的关联交易事项；
（5） 诉讼和仲裁事项；
（6） 重大变更事项；
（7） 重大风险事项；
（8） 公司股票交易异常波动和传闻事项；
（9） 其它重大事项。
2.1.1 公司或子公司发生或拟发生的重大交易事项：
（1） 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（3） 提供财务资助；
（4） 提供担保；
（5） 租入或租出资产；
（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权或债务重组；
（9） 研究与开发项目的转移；
（10） 签订许可协议；
（11） 深圳证券交易所认定的其他交易事项。
公司发生的上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；

（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（4） 交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“提供担保”交易事项，应当按照公司《董事会议事规则》《对外担保决策制度》等规章制度的规定提交董事会或股东大会进行审议，并及时披露。
2.1.2 公司或子公司发生的关联交易事项：
（1） 签署第 2.1.1 项规定的交易事项；
（2） 购买原材料、燃料、动力；
（3） 销售产品、商品；
（4） 提供或接受劳务；
（5） 委托或受托销售；
（6） 关联双方共同投资；
（7） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（8） 深圳证券交易所认定的其他事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外）；
（2） 公司与关联自然人发生的相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12
个月内交易金额累计达到 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（3） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（4） 公司与关联法人发生的相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个
月内交易金额累计达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

（5） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
（6） 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行。
2.1.3 诉讼和仲裁事项
（1） 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；未达到本标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。
（2） 诉讼、仲裁事项报告内容包括但不限于：诉讼和仲裁事项的提请和受理；
诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；判决、裁决的执行情况等。
2.1.4 重大变更事项：
（1） 变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
（2） 经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（3） 变更募集资金投资项目；
（4） 变更会计政策、会计估计；
（5） 变更为公司审计的会计师事务所；
（6） 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生
或拟发生较大变化；
（7） 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信
托；
（8） 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或 1/3 以上的监事提出辞职或
发生变动；
（9） 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材
料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
（10） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（11） 新颁布的法律法规、相关部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（12） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司
资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（13） 深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
2.1.5 重大风险事项
（1） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（3） 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（4） 计提大额资产减值准备；
（5） 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
（6） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（7） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
（8） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（9） 主要或全部业务陷入停顿；
（10） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
（11） 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强
制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（12） 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况；
（13） 上述事项涉及具体金额的，适用本条第 2.1.2 款中关于交易标准的规定。
2.1.6 公司股票交易异常波动和传闻事项
（1） 公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董
事会秘书必须在当日向董事会报告；
（2） 董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原
因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函；
（3） 公共传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于第一时间给予回函。
2.1.7 其它重大事项

（1） 预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；实现扭亏为盈；
（2） 报告后发生差异较大情况；
（3） 利润分配和资本公积金转增股本；
（4） 股票交易异常波动和澄清事项；
（5） 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（6） 公司及公司股东发生承诺事项；
（7） 被行业监管部门检查及结果；
（8） 订立与生产经营相关的 1000 万元以上，且可能对公司经营产生重大影响的
重要合同；
（9） 重大工程阶段性进展；
（10） 接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；
（11） 募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；
（12） 深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
2.2 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项
达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。
2.3 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或
经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时向股东报告。公司应当按