鸥玛软件:利润分配管理制度

山东山大鸥玛软件股份有限公司
利润分配管理制度
（修订）
1 总则
1.1 为进一步规范山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
1.2 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
1.3 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
2 利润分配顺序
2.1 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（1） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（2） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
（3） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（4） 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（5） 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2.2 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
2.3 以每 10 股表述分红派息、转增股本的额度，股本基数应以方案实施前的实际
股本为准。
2.4 如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
3 利润分配政策
3.1 利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，应坚持如下原则：
（1） 按法定顺序分配的原则；
（2） 存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（3） 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
3.2 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3.3 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3） 公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
3.4 现金分红的比例及时间间隔
（1） 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
（2） 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例；
（3） 在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（4） 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（5） 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例
现金分红；公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
（6） 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
3.5 股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
3.6 利润分配决策机制和程序
（1） 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董
事会应当先制定分配预案，并提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2） 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利
润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
3.7 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
3.8 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.9 公司董事会和符合相关规定条件的公司股东可在股东大会召开前向公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
3.10 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
4 利润分配监督约束机制
4.1 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。
4.2 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4.3 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。公司要通过多种渠道（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等）主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
4.4 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
5 利润分配的执行及信息披露
5.1 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5.2 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5.3 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行的情况，说明是否符合本制度的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5.4 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，说明资金留存公司的用途和使用计划。
5.5 存在股东违规占用公司资金情况时，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6 附则
6.1 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
6.2 本制度修订由董事会提出修订草案，并须经股东大会审议通过。
6.3 本制度由公司董事会负责解释。
6.4 本制度自本公司股东大会审议通过后实施。
山东山大鸥玛软件股份有限公司
二〇二四年六月